考纲权重 10–15%

职业道德

Ethics & Professional Standards

Code of Ethics、Standards of Professional Conduct、GIPS。

学习进度

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Module 1 · Code of Ethics and Standards of Professional Conduct

道德准则与职业行为准则 — 六项道德准则、七大行为标准、2023年修订

学习目标 · Learning Outcomes

考生应能够：

描述《道德准则》的六项组成部分及《职业行为准则》的七大标准（describe the six components of the Code of Ethics and the seven Standards of Professional Conduct）
解释《准则》对CFA Institute会员及CFA考生所要求的道德责任（explain the ethical responsibilities required of CFA Institute members and candidates by the Code and Standards）

1.01 序言与2023年修订 · Preface & 2023 Revisions

《职业行为手册》（Standards of Practice Handbook）为每天在现实中应对道德困境的投资从业者提供指导，连接理论与实践，将抽象的道德行为转化为具体的职业规范。

《准则》的两个层次

《道德准则》（Code of Ethics）：高层次的愿景性道德原则，引导会员与考生建立积极声誉的投资行业。

《职业行为准则》（Standards of Professional Conduct）：实践性道德行为原则，会员与考生必须遵循，以实现道德准则的目标。

职业行为计划（Professional Conduct Program, PCP）

CFA Institute董事会（Board of Governors）负责监督PCP，与纪律审查委员会（Disciplinary Review Committee, DRC）共同负责执行《准则》。DRC由CFA特许人志愿者组成，审查违规行为。

违规调查触发源

① 会员/考生在年度职业行为声明（Professional Conduct Statement）中自我披露相关事项

② Professional Conduct staff收到书面投诉

③ CFA Institute工作人员通过其他渠道获悉疑似违规行为（如媒体报道）

④ 考试违规行为

制裁措施包括：公开谴责、暂停会员资格及CFA称谓使用权、撤销CFA特许资格；对在考考生可暂停或禁止参加CFA考试。

2023年三项修订摘要

① 新增 Standard I(E) Competence · 胜任能力

要求会员与考生以符合其职责所需的胜任能力履行职业职责，并持续维持。不要求参与特定继续教育项目，但须持续发展与其职责相符的知识、技能与能力。

② 修订 Standard V(B) Communication with Clients · 与客户沟通

新增要求：向客户和潜在客户披露服务性质（nature of services）及客户端相关成本（costs to the client）——使客户能对投资服务和财务影响做出充分知情的决策。

③ 修订 Standard VI(A) Avoid or Disclose Conflicts · 避免或披露利益冲突

标准名称从"Disclosure of Conflicts"改为"Avoid or Disclose Conflicts"。明确要求会员应优先避免利益冲突，而非仅披露；若无法避免则须进行全面、公正的披露，且须使用简明语言确保有效传达。

资产管理公司准则（Asset Manager Code）

与针对个人的《Code and Standards》不同，《Asset Manager Code》适用于资产管理公司，在六个领域提供实践指引：客户忠诚、投资流程、交易、合规、业绩、信息披露。

1.02 职业道德与资本市场 · Ethics and the Investment Industry

道德（Ethics）可定义为：在行为影响他人时，为我们的行为提供指导的一套道德原则或行为准则。核心道德原则包括：诚实（Honesty）、公平（Fairness）、勤勉（Diligence）、关爱与尊重（Care and Respect）。

为何道德重要

资本市场的有效运转依赖于信任（Trust）。若投资者认为市场不公平或投资专业人士不可信赖，他们将不愿投资，或要求更高的风险溢价，导致可用资本减少，进而抑制创新与就业，损害整个社会。

不道德行为的后果：个人层面（失业、声誉损失、罚款、监禁）；市场层面（损害投资者信任，危及资本市场可持续性）。

道德 vs. 法律

合法 ≠ 道德。法律和法规试图引导人们走向道德行为，但并不能覆盖所有不道德行为。道德行为通常是在法律之上，超越"最低标准"。

仅依靠监管框架（合规文化）不足以确保从业者的道德行为——监管资源有限，总有人能绕过规则谋取私利。必须在个人和公司层面树立强烈的道德原则。

道德决策框架（Ethical Decision-Making Framework）

投资专业人士习惯从盈亏视角分析决策，但鉴于道德行为的重要性，还必须从道德视角审视决策。有效的框架应帮助从业者：

① 识别道德陷阱（ethical pitfalls）易发区域

② 识别并处理相互冲突的利益（如客户利益 vs. 雇主利益 vs. 个人利益）

③ 在情境影响可能压倒最佳意图时保持原则

公司道德文化建设

高层管理层（Senior Management）树立并维护强烈的廉正文化，是促进公司员工道德行为的最重要因素。

仅有道德标准文件不够——必须将其真正融入业务（而非合规练习），通过讲授、强化和实践建立道德决策的"肌肉记忆"。

资本市场可持续性（Capital Market Sustainability）

在高度互联的全球经济中，看似孤立的个人决策在总体上可能引发市场危机。投资专业人士应考虑其行为对全球资本市场参与者的间接影响，将市场长期健康纳入投资决策框架中。

练习题 Q1 · 道德与法律的关系

以下关于道德与法律关系的说法，最为准确的是？

A.合法行为即道德行为
B.道德行为通常要求的标准高于法律最低要求
C.只要遵守法律，就无需考虑道德准则

答案：B

B正确。道德行为往往超越法律最低标准——合规是底线，道德是更高追求。A错（合法未必道德）；C错（仅靠法律合规不足以确保道德行为）。

1.03a 道德准则六项 · The Code of Ethics

《道德准则》是CFA Institute价值观的基础，规定会员与考生（Members and Candidates）必须：

①

Act with integrity, competence, diligence, and respect and in an ethical manner with the public, clients, prospective clients, employers, employees, colleagues in the investment profession, and other participants in the global capital markets.

以诚信、胜任、勤勉、尊重的态度，以道德方式对待公众、客户、潜在客户、雇主、员工、同行及全球资本市场的其他参与者。

②

Place the integrity of the investment profession and the interests of clients above their own personal interests.

将投资行业的廉正性和客户利益置于个人利益之上。

③

Use reasonable care and exercise independent professional judgment when conducting investment analysis, making investment recommendations, taking investment actions, and engaging in other professional activities.

在进行投资分析、提出建议、采取行动及从事其他职业活动时，运用合理谨慎并行使独立的专业判断。

④

Practice and encourage others to practice in a professional and ethical manner that will reflect credit on themselves and the profession.

以专业和道德的方式执业，并鼓励他人同样做到，从而为自身和行业增光添彩。

⑤

Promote the integrity and viability of the global capital markets for the ultimate benefit of society.

为社会的最终利益，促进全球资本市场的廉正性与可持续发展。

⑥

Maintain and improve their professional competence and strive to maintain and improve the competence of other investment professionals.

维持并提高自身的专业胜任能力，并致力于维持和提高其他投资专业人士的胜任能力。

记忆口诀（6项核心关键词）

诚信胜任勤敬 · 客户优先行业廉 · 独立判断合理谨慎 · 以身作则促规范 · 市场廉正惠社会 · 持续精进带后人

对应：① 诚信勤勉 ② 客户利益优先 ③ 独立判断 ④ 示范效应 ⑤ 市场廉正 ⑥ 持续学习

1.03b 七大行为准则 · Standards of Professional Conduct

七大标准（Standard I–VII）分别对应以下领域，共含 19 项子准则。带★为2023年新增/修订。

I. Professionalism · 专业性

I(A)Knowledge of the Law· 知法守法

须了解并遵守所有适用法律、规定及CFA Institute《准则》。存在冲突时，须遵循更严格的法律或规定（comply with the more strict）。不得明知故犯地参与或协助违法行为；一旦察觉，须与该违规行为脱离关系。

I(B)Independence and Objectivity· 独立性与客观性

须以合理谨慎和判断力实现并维护职业活动中的独立性与客观性。不得提供、索取或接受任何可能合理地损害自身或他人独立性与客观性的礼品、利益、补偿或考虑。

I(C)Misrepresentation· 虚假陈述

不得明知故犯地对投资分析、建议、行动或其他职业活动作出任何虚假陈述。

I(D)Misconduct· 不当行为

不得从事任何涉及不诚实、欺诈或欺骗的职业行为，或实施任何有损职业声誉、廉正性或胜任能力的行为。

I(E)Competence· 胜任能力2023 新增

须以符合其职业职责所需的胜任能力行事，并持续维持。（2023年新增：与道德准则第⑥条对应，使要求更加明确。）

II. Integrity of Capital Markets · 资本市场廉正性

II(A)Material Nonpublic Information· 重大非公开信息

持有可能影响投资价值的重大非公开信息（MNPI）的会员与考生，不得据此或促使他人据此进行交易。

II(B)Market Manipulation· 市场操纵

不得从事扭曲价格或人为抬高交易量、以误导市场参与者为目的的行为。

III. Duties to Clients · 对客户的责任

III(A)Loyalty, Prudence, and Care· 忠诚、谨慎与关爱

对客户负有忠诚义务，须以合理谨慎和审慎判断行事，为客户利益行事，将客户利益置于雇主利益或个人利益之上。

III(B)Fair Dealing· 公平对待

在提供投资分析、建议、行动或其他职业活动时，须公平、客观地对待所有客户。

III(C)Suitability· 适合性

与客户有顾问关系时，须：

• 在建议或行动前合理调查客户的投资经验、风险偏好、收益目标和财务约束，并定期更新

• 确保投资适合客户的财务状况，与其书面目标和约束一致

• 在客户总组合背景下判断适合性

管理特定授权组合时，只能进行与约定目标和约束一致的建议或行动。

III(D)Performance Presentation· 业绩呈现

在传达投资业绩信息时，须尽合理努力确保信息公平、准确、完整。

III(E)Preservation of Confidentiality· 保密义务

须对当前、前任及潜在客户的信息保密，除非：

• 该信息涉及客户的违法活动

• 法律要求披露

• 客户许可披露

IV. Duties to Employers · 对雇主的责任

IV(A)Loyalty· 忠诚

在工作事项中，须为雇主的利益行事，不得剥夺雇主从其技能和能力中获益的机会，不得泄露机密信息，或以其他方式损害雇主利益。

IV(B)Additional Compensation Arrangements· 额外薪酬安排

不得在未获所有相关方书面同意的情况下，接受与雇主利益竞争或可能产生利益冲突的礼品、利益、补偿或考虑。

IV(C)Responsibilities of Supervisors· 主管职责

须尽合理努力确保受其监督或授权的任何人遵守适用法律、规定及《准则》。

V. Investment Analysis, Recommendations, and Actions · 投资分析、建议与行动

V(A)Diligence and Reasonable Basis· 尽职与合理依据

在分析投资、提出建议和采取行动时须尽职、独立、彻底；任何投资分析、建议或行动须有合理且充分的依据，由适当研究与调查支持。

V(B)Communication with Clients and Prospective Clients· 与客户及潜在客户沟通2023 修订

须向客户及潜在客户：

• （2023新增）披露所提供服务的性质及客户承担的相关成本

• 披露分析投资、筛选证券和构建组合所用投资流程的基本框架和一般原则，并及时披露重大变化

• 披露投资流程的重大局限性和风险

• 在识别重要因子方面运用合理判断，并在与客户沟通中纳入这些因素

• 在投资分析和建议的呈现中区分事实与意见

V(C)Record Retention· 记录保存

须建立并保存支持其投资分析、建议、行动及其他投资相关客户沟通的适当记录。

VI. Conflicts of Interest · 利益冲突

VI(A)Avoid or Disclose Conflicts· 避免或披露利益冲突2023 修订

须避免或对所有可能合理地损害独立性与客观性、干扰对客户/潜在客户/雇主职责履行的事项进行全面、公正的披露。须确保披露内容突出、以简明语言表达并有效传达相关信息。（2023修订：从"仅披露"改为"避免或披露"，强调优先避免冲突。）

VI(B)Priority of Transactions· 交易优先顺序

客户和雇主的投资交易须优先于会员或考生本人有受益权的投资交易。

VI(C)Referral Fees· 介绍费

须向雇主、客户及潜在客户（视情况）披露因推荐产品或服务而从他人处收到或支付给他人的任何补偿、考虑或利益。

VII. Responsibilities as a CFA Institute Member or CFA Candidate · CFA会员及考生责任

VII(A)Conduct as Participants in CFA Institute Programs· 作为CFA项目参与者的行为

不得从事任何危害CFA Institute声誉或廉正性、CFA称谓，或CFA项目廉正性、有效性和安全性的行为。

VII(B)Reference to CFA Institute, the CFA Designation, and the CFA Program· 关于CFA的说明

在提及CFA Institute、CFA会员资格、CFA称谓或考生身份时，不得误导或夸大会员资格、持有CFA称谓或参加CFA项目的含义和意义。

七大标准结构速览

标准	中文名	子准则数	2023变化
I. Professionalism	专业性	A B C D E（5项）	新增 I(E) Competence
II. Integrity of Capital Markets	资本市场廉正性	A B（2项）	—
III. Duties to Clients	对客户的责任	A B C D E（5项）	—
IV. Duties to Employers	对雇主的责任	A B C（3项）	—
V. Investment Analysis...	投资分析、建议与行动	A B C（3项）	修订 V(B) 成本披露
VI. Conflicts of Interest	利益冲突	A B C（3项）	修订 VI(A) 避免或披露
VII. CFA Member/Candidate	CFA会员及考生责任	A B（2项）	—

练习题 Q2 · 利益冲突优先顺序

根据《准则》，发生利益冲突时，以下优先顺序正确的是？

A.个人利益 > 客户利益 > 雇主利益
B.行业廉正 & 客户利益 > 个人利益
C.雇主利益 > 客户利益 > 个人利益

答案：B

B正确。《道德准则》第②条明确要求将投资行业廉正性和客户利益置于个人利益之上。A和C均错误地将个人或雇主利益置于客户之上。

练习题 Q3 · Standard I(A) 知法守法

当适用的当地法律与CFA Institute《准则》存在冲突时，会员应遵循哪项？

A.始终遵循CFA Institute《准则》
B.始终遵循当地法律
C.遵循更严格的法律或规定

答案：C

C正确。Standard I(A)明确要求：发生冲突时，须遵循更严格的法律、规则或规定（comply with the more strict）。

练习题 Q4 · 2023年修订 — VI(A)

2023年对Standard VI(A)最重要的修订是？

A.删除了披露要求，改为仅要求避免利益冲突
B.将标准名称改为「避免或披露利益冲突」，明确要求优先避免冲突
C.要求所有冲突须由第三方独立核实

答案：B

B正确。2023年修订将标准名称从原有措辞改为「Avoid or Disclose Conflicts」，明确将避免利益冲突列为首选方案，无法避免时才进行披露。A错（披露要求仍保留）；C错（无此要求）。

练习题 Q5 · Standard III(E) 保密义务例外

以下哪种情况下，会员可合法披露客户机密信息？

A.客户信息对第三方有商业价值
B.法律要求披露
C.雇主要求披露以进行内部审计

答案：B

B正确。Standard III(E)允许披露的三种例外：① 信息涉及客户违法活动；② 法律要求披露；③ 客户本人许可披露。A和C均不构成合规例外。

术语表 · Glossary

道德准则 · Code of Ethics

CFA Institute会员与考生必须遵守的高层次愿景性道德原则（6项），为《职业行为准则》奠定基础。

职业行为准则 · Standards of Professional Conduct

会员与考生必须遵循的实践性道德行为规则，共7大标准19项子准则。

职业行为手册 · Standards of Practice Handbook

CFA Institute出版的权威文件，提供解读和应用《准则》的具体指导，含案例分析。

职业行为计划 · Professional Conduct Program (PCP)

CFA Institute负责执行《准则》的项目，由CFA Institute董事会监督，与DRC协作调查违规行为。

纪律审查委员会 · Disciplinary Review Committee (DRC)

由CFA特许人志愿者组成的委员会，负责审查违规行为并决定制裁措施。

重大非公开信息 · Material Nonpublic Information (MNPI)

可能影响投资价值、尚未公开披露的信息。持有MNPI的人员不得据此交易（Standard II(A)）。

适合性 · Suitability

投资建议或行动须符合客户的投资经验、风险目标、收益目标和财务约束（Standard III(C)）。

审慎 · Prudence

在代表客户行事时运用理性、谨慎和实际可行的方式，以避免不必要的风险。

胜任能力（2023新增） · Competence (Standard I(E))

会员须以符合其职业职责所需的胜任能力行事并持续维持，适用于各类职业活动和角色。

避免或披露利益冲突（2023修订） · Avoid or Disclose Conflicts (Standard VI(A))

应优先避免利益冲突；无法避免时须进行全面、公正的披露，须使用简明语言有效传达。

服务性质及成本披露（2023修订） · Nature of Services & Costs Disclosure (Standard V(B))

2023年新增：须向客户和潜在客户披露所提供服务的性质及客户承担的相关成本。

资产管理公司准则 · Asset Manager Code

适用于资产管理公司（而非个人）的行为准则，涵盖客户忠诚、投资流程、交易、合规、业绩和信息披露六个领域。

介绍费 · Referral Fee

因推荐产品或服务而收取的补偿。Standard VI(C)要求须向雇主、客户和潜在客户进行披露。

廉正文化 · Culture of Integrity

在公司各层级渗透道德原则的文化氛围，高层管理层的示范作用是最重要的推动因素。

Module 2 · Guidance for Standards I–VII

七大标准实操指导 — 情景应用、合规程序、典型案例分析

学习目标 · Learning Outcomes

考生应能够：

通过将《准则》应用于具体情景，展示对CFA Institute《道德准则》和《职业行为准则》的深入理解（demonstrate a thorough knowledge by applying the Code and Standards to specific situations）
推荐旨在防止违反《道德准则》和《职业行为准则》的实践与程序（recommend practices and procedures designed to prevent violations of the Code and Standards）

本模块考试重点

CFA考试侧重于应用题（案例情景判断）而非纯背诵。核心框架：

① 识别情景违反了哪条标准 → ② 判断违规或合规 → ③ 说明建议措施/合规程序

标准 I(A)(B)(C)(D)(E) 是 Module 2 的核心考查内容，结合 Standard II–VII 的综合应用是高频考点。

Standard I(A) · 知法守法 Knowledge of the Law

核心规则

① 必须了解并遵守适用法律（understand and comply）

② 冲突时遵循更严格的标准（comply with the more strict）

③ 不得明知故犯参与或协助违规（not knowingly participate or assist）

④ 察觉违规须脱离关联（dissociate），极端情况下须离职

全球法律适用规则（Exhibit 1 核心逻辑）

居住地 / 执业地	适用法律	应遵循
NS国居住，LS国执业；LS法适用	LS（宽松）	《准则》（因准则更严）
NS国居住，MS国执业；MS法适用	MS（严格）	MS当地法（因法律更严）
LS国居住，NS国执业；LS法适用	LS（宽松）	《准则》（因准则更严）
LS国居住，MS国执业；MS法适用	MS（严格）	MS当地法（因法律更严）
MS国居住，LS国执业；MS法适用	MS（严格）	MS当地法（因法律更严）
MS国居住，LS国执业；MS法规定以执业地法为准	LS（宽松）	《准则》（执业地法宽松，准则更严）

NS=无证券法律；LS=宽松于《准则》；MS=严格于《准则》。核心逻辑：永远遵循更严格的一方。

合规程序建议（Recommended Procedures）

个人层面

保持信息更新（法规变化）、定期审查公司合规程序、维护法规参考档案

脱离关联（Dissociation）

记录违规情况、敦促公司劝阻违规方停止行为、必要时辞职

公司层面

建立道德准则、发布违规清单及处分规定、建立违规举报程序

法律咨询

有疑问时应咨询合规部门或法律顾问，但法律意见不能免除遵守义务

I(A)案例1：知晓违规须采取行动违规

情景：Allen发现承销公司财务报表夸大了利润，法律顾问称难以证明Allen参与其中。

I(A)案例2：脱离关联违规

情景：Brown发现雇主承销项目的招股说明书存在重大误导，雇主不愿更正。

I(A)案例3：遵循最高要求（无内幕交易法律的国家）合规

情景：Collins在一个无禁止内幕交易法律的发展中国家执业。

I(A)案例4：社交媒体合规违规

情景：White在Facebook发布投资报告、在X发布投资建议，但事先未了解相关社交媒体法规要求。

练习题 Q1 · 法律冲突时的适用标准

一名CFA会员居住在法律宽松的国家（LS），为居住在法律严格国家（MS）的客户提供服务，且居住地法律规定以客户所在国法律为准。应遵循哪项标准？

A.遵循LS国法律（居住地法）
B.遵循CFA Institute《准则》
C.遵循MS国法律（客户所在国法）

答案：C

C正确。居住地法律（LS）规定以客户所在国法律为准，客户所在国（MS）的法律比《准则》更严，因此须遵循MS国更严格的法律。遵循最严格者原则。

Standard I(B) · 独立性与客观性 Independence and Objectivity

核心规则

不得提供、索取或接受任何可能合理地损害自身或他人独立性与客观性的礼品、利益、补偿或考虑。

每位会员应努力避免可能导致或被认为导致独立性与客观性丧失的情况。

常见压力来源与应对

买方客户（Buy-Side Clients）

风险：持有大量仓位的组合经理可能向卖方分析师施压，要求维持买入评级；下调评级可能影响短期组合业绩。

规则：组合经理不得以报复方式（如向发行人通报）威胁分析师。研究建议须真实反映分析师观点。

投资银行关系（IB Relationships）

风险：卖方公司可能要求分析师对IB客户出具有利报告，以维护IB业务关系。

规则：须建立研究与IB部门之间的防火墙（Firewalls）；合规最佳实践可禁止两部门间所有沟通。

发行人压力（Public Companies）

风险：被覆盖公司可能威胁剥夺分析师参与电话会议的机会，以压制负面报告。

规则：分析师评级须基于基本面，不得受发行人施压影响。

信用评级机构（Credit Rating Agencies）

风险：评级费用来源于被评级方（发行人付费模式），造成利益冲突，可能导致评级虚高。

规则：评级机构须建立防火墙，隔离评级业务与咨询业务；使用方应独立验证评级。

发行人付费研究（Issuer-Paid Research）

风险：若分析师报酬与吸引投资者数量挂钩，则无论事实如何都会倾向发布正面报告。

规则：只能接受固定费用，不得接受与分析结论或吸引投资者数量挂钩的奖金。

礼品与招待的关键区分

来自客户的礼品（Client Gift）：已有补偿安排，礼品属于补充报酬。影响客观性风险较低，但必须向雇主披露。

来自试图影响决策方的礼品（Non-Client Gift）：影响客观性风险更高，须严格控制，超过合理限额（token gifts）须拒绝或披露。

合规程序建议

• 保护研究观点完整性：薪酬体系不应与研究结论或IB业务量挂钩

• 受限名单（Restricted List）：若公司不允许发布负面研究，应将该公司移出研究范围并列入受限名单

• 限制特殊差旅安排：自付商业交通和住宿费；公司飞机仅在无商业替代时使用

• 限制礼品：仅接受象征性礼品（token items）；公司应设定礼品价值上限

• 独立性政策：研究分析师不得向可能影响其独立性的部门汇报

• 合规官：任命专门负责监督合规的高级官员

I(B)案例5：差旅费用合规

情景：Taylor参加矿业公司安排的参观活动，由公司支付包机和经济型酒店费用。Adams（其他公司）自付全程费用。

I(B)案例6：承诺研究报告但不保证正面评级合规

情景：Dillon向潜在IB客户承诺提供研究覆盖。

I(B)案例7：礼品须披露（来自客户）合规

情景：Green为客户Knowlden实现超越基准的收益，客户赠送温布尔登球票和伦敦公寓使用权，Green向主管披露。

I(B)案例8：发行人付费研究（绩效奖金）违规

情景：Herrero接受投资者关系公司的委托撰写研究报告，薪酬包括固定费用加上吸引新投资者数量相关的奖金。

I(B)案例9：服务费影响客观性违规

情景：Wade代理推荐Western Funds并收取服务费，两年后该基金表现落后于同类产品，但Wade仍继续推荐以维持费用收入。

练习题 Q2 · 独立性与礼品

以下哪种情况最可能违反Standard I(B)？

A.分析师在年末收到来自长期客户的礼品，并向主管披露
B.分析师收到发行人邀请参加奢华晚宴，未向主管披露
C.分析师拒绝接受发行人提供的企业飞机搭乘

答案：B

B正确。接受发行人提供的奢华招待（可能影响独立性），且未披露，最可能违反I(B)。A中来自客户的礼品经披露后通常合规；C是正确的合规行为。

Standard I(C) · 虚假陈述 Misrepresentation

核心规则

不得明知故犯地就投资分析、建议、行动或其他职业活动作出任何虚假陈述。

虚假陈述（Misrepresentation）= 任何不实陈述、事实遗漏，或任何其他虚假或误导性陈述。适用于书面材料、电子通讯、口头表述、广告等所有形式。

五大核心场景

① 保证收益（Guaranteeing Returns）

禁止保证特定收益率或保本。例如：「我保证今年股票收益8%」——明确违规。大多数投资含有风险，收益本质上不可预测。

② 业绩呈现（Performance Reporting）

选择与策略不可比的基准虚增业绩；组合价值评估只选高价供应商（price shopping）；随意更换定价服务商——均构成虚假陈述。应保持一致性和可比性。

③ 社交媒体（Social Media）

通过社交媒体传播的信息须符合所有适用法规和《准则》要求。平台的表观匿名性不能成为虚假陈述资质或能力的借口。

④ 遗漏（Omissions）

刻意遗漏输入数据或业绩记录中的某些账户（cherry picking），同样构成虚假陈述。须建立严格的组合（composite）构建规则。

⑤ 抄袭（Plagiarism）

未注明来源使用他人原创内容（研究、数据、模型、观点）即为抄袭。使用第三方研究分发给客户合规，但不得声称是自己的原创研究。

抄袭的特殊情形

合规：使用同一公司内其他分析师的研究（公司资产，无需注明个人）

违规：照搬外部分析师研究报告改名发布；使用他人模型仅做微小改动而不注明来源；引用媒体报道中的研究但未追溯原始来源

最佳实践：须直接引用研究原文来源，而非转载媒体的二手报道

合规程序建议

• 事实陈述：准备书面服务列表和个人资质摘要，确保准确完整

• 核实第三方信息：对第三方提供的数据和材料的准确性承担连带责任，须建立核实程序

• 维护网页：定期更新网页内容，确保信息当前、安全、无误导

• 抄袭防控：保留所引用研究的副本；直接引用须注明来源（包括预测、表格、统计、模型思路）；摘要改写同样须注明来源

I(C)案例10：发行人付费研究未披露违规

情景：McGuire作为付费分析师建立网站发布研究，伪装成独立分析，未披露与发行人的合同关系。

I(C)案例11：无意错误须更正合规

情景：Yao因笔误将组合规模写成350亿而非35亿，但错误材料已分发出去。

I(C)案例12：明知错误而持续使用违规

情景：Muhammad公司宣传材料声称其持有名校高等学位，实际并未获得。Muhammad多年来使用该材料。

I(C)案例13：抄袭——复制他人研究违规

情景：Grant将Barton详细的矿业研究报告内容大量直接纳入自己的报告，未注明来源。

I(C)案例14：抄袭——使用他人模型违规

情景：Browning参加研讨会后，使用他人模型（只做了微小改动），声称是自己的研究。

I(C)案例15：不投资自己无法理解的产品合规

情景：Smith（养老基金经理）因无法准确描述高度结构化按揭产品的风险收益特征，拒绝投资。

练习题 Q3 · 抄袭的定义

以下哪项行为最可能违反Standard I(C)关于抄袭的规定？

A.在研究报告中使用同一公司前任分析师开发的模型
B.将第三方研究报告的核心图表完整复制到自己的客户报告中，标注来源但未获授权
C.在报告中引用知名金融统计服务机构的数据，不单独注明来源

答案：B

B正确。复制他人原创图表即使注明来源，若未经授权仍可能违反I(C)（抄袭需获得授权或为允许引用的范围）。A合规（公司内部研究属公司资产）；C通常合规（知名数据服务的标准统计数据无需单独注明）。

Standard I(D) · 不当行为 Misconduct

核心规则

不得从事任何涉及不诚实、欺诈或欺骗的职业行为，或实施任何有损职业声誉、廉正性或胜任能力的行为。

I(D) vs. I(A)的区别：I(A)处理特定法律合规义务；I(D)处理所有有损职业廉正性、声誉或胜任能力的行为，无论是否违法。

关键判断标准

行为是否对职业活动产生不利影响是关键。例如：

✗ 违规：工作时间酗酒（影响职业判断能力）

✗ 违规：提交虚假报销单据（欺诈）

✗ 违规：不尽职就向客户提供投资建议（due diligence缺失）

✓ 通常不违规：个人破产（非职业不当行为，除非涉及欺诈）

✓ 通常不违规：基于信仰的非暴力公民不服从被捕（不影响职业声誉）

合规程序建议

• 建立并/或采纳每位员工必须遵守的道德准则，明确不可容忍的行为

• 向全体员工发布违规清单及相应处分（直至解雇）

• 招聘时核查员工背景，确保品性良好、无职业违规记录

I(D)案例16：工作时间酗酒违规

情景：Sasserman每天午餐大量饮酒，下午返回工作后明显醉酒并做出投资决策，同事在上午与其处理重要事务以规避风险。

I(D)案例17：工作场所欺诈违规

情景：Hoffman在两年内多次提交篡改金额的健康保险报销单，事后被发现并解雇。

I(D)案例18：个人信仰的公民不服从合规

情景：Garcia管理社会责任基金，多次因非暴力环保抗议被捕。

练习题 Q4 · 不当行为的识别

以下哪项行为最可能违反Standard I(D)？

A.分析师因个人破产被申请了破产保护
B.组合经理在未做任何尽职调查的情况下向客户推荐投资，仅依赖营销材料
C.研究员因参与环保非暴力抗议而被罚款

答案：B

B正确。缺乏必要尽职调查即做出投资建议，有损胜任能力，违反I(D)。A（个人破产本身不反映职业行为）和C（非暴力个人信仰行为）通常不构成I(D)违规。

Standard I(E) · 胜任能力 Competence（2023新增）

核心规则（2023年新增）

须以符合职业职责所需的胜任能力行事，并持续维持。

胜任能力 = 知识（Knowledge） + 技能（Skills） + 能力（Abilities）

不同角色的胜任能力标准不同；标准不要求特定的继续教育项目，但须持续发展和维持胜任能力。

重要区分：胜任能力 ≠ 成功结果

胜任的投资经理可能出现亏损，胜任的分析师可能预测错误——失败或负面结果本身不能认定为胜任能力不足。

相反，即使持有高学位，若缺乏该领域的实际经验（如未接触过合规绩效评估），也可能不具备胜任能力。

维持胜任能力的建议方式

• 定期参与专业发展或继续教育项目

• 攻读或获得专业认证/称谓（如ESG证书）

• 参加会议、研讨会或网络研讨会

• 积极参与雇主提供的培训

• 阅读专业文章、论著和出版物进行自学

• 参与专家组织或行业团体

• 职责变化时主动学习所需新知识和技能

I(E)案例19：持续学习维持胜任能力合规

情景：Lee（地缘政治咨询顾问）通过新闻报道、专家咨询和研究原文，撰写了新贸易协议的详细研究报告。

I(E)案例20：拓展到新领域前先建立胜任能力合规

情景：Choe（研究总监）在客户要求纳入ESG评级前，先聘用ESG专家、要求团队参加ESG培训和获取ESG证书，然后才将ESG纳入研究报告。

I(E)案例21：仅凭通过考试不等于具备胜任能力违规

情景：Glusker（律师转销售）通过了销售资质考试，但未仔细研读与客户公平对待相关的规则和法规，便开始从事销售工作。

I(E)案例22：职责变化须拓展胜任能力合规

情景：Evans晋升为研究总监并新增监督职责，但此前从未担任过管理岗位。

I(E)案例23：投资新领域须先具备胜任能力违规

情景：Halsey对加密货币了解有限，仅读过几篇文章，但在客户要求下匆忙将加密货币纳入组合。

练习题 Q5 · 胜任能力的判断

关于Standard I(E)胜任能力的判断，以下哪项说法正确？

A.持有CFA称谓即满足所有职业职责的胜任能力要求
B.胜任能力因职业角色和职责而异，没有单一固定标准
C.投资决策失败本身意味着分析师不符合胜任能力标准

答案：B

B正确。不同职业角色对知识、技能和能力的要求不同，胜任能力标准因角色和职责而异。A错（CFA称谓不等于所有场景下的胜任能力）；C错（失败结果不等于胜任能力不足）。

练习题 Q6 · 胜任能力的维持

Standard I(E)对于持续维持胜任能力，以下哪项描述最准确？

A.要求参与特定的继续教育项目
B.胜任能力一经取得即永久有效，无需持续维持
C.未规定特定方式，但须持续维持与职责相符的知识和技能

答案：C

C正确。I(E)不要求特定的继续教育项目，但要求持续维持（not simply achieve but also maintain）胜任能力，方式可灵活选择（参加培训、自学、参与行业组织等）。A错（无特定项目要求）；B错（须持续维持，不是一劳永逸）。

Standard II(A) · 内幕信息交易 Material Nonpublic Information

核心规则

禁止在持有重大非公开信息（MNPI）的情况下进行交易，或使他人基于MNPI进行交易。

重大（Material）：若理性投资者在做出投资决策时可能认为重要，或该信息可能对证券价格产生实质性影响，则视为重大信息。

非公开（Nonpublic）：信息尚未公开传播，市场参与者尚未获取并将其纳入证券定价。小群体会议/电话≠公开传播。

马赛克理论（Mosaic Theory）——关键例外

分析师通过汇集多项非重大信息（公开或非公开）得出的投资结论不违反II(A)，即使该结论可能影响股价。

核心逻辑：每块信息本身均不构成"重大"，但拼合后形成有价值的分析洞察。分析师凭借研究能力获得超额回报是正当的，前提是每块信息单独来看都是非重大信息或公开信息。

合规程序建议（Recommended Procedures）

① 实现公开传播

若成员确认信息为重大信息，应合理努力推动发行人将信息公开。若无法实现公开，须仅向公司合规/监督人员报告，不得采取投资行动。

② 防火墙核心要素（Firewall Elements）

建立观察名单（Watch List）、受限名单（Restricted List）、传言名单（Rumor List）；对员工交易进行全面审查；书面记录执行程序；公司持有MNPI期间加强自营交易审查。

③ 部门物理隔离

投行/企业融资部门与销售/研究部门应物理分离；商业贷款部门与信托/研究部门应隔离。防火墙要求员工在同一时间只属于防火墙的一侧。

④ 报告体系

建立授权人员审查并批准跨部门通讯的报告系统。单一合规官具有权威认定信息是否重大及是否已足够公开，该合规官最好不隶属于研究或经纪部门。

⑤ 个人交易限制

对员工个人交易进行限制或禁止；监控自营交易和员工个人交易；要求员工定期报告自身及家庭成员的交易。

⑥ 全员培训与沟通

向所有员工传达书面合规政策；培训员工识别MNPI；说明基于MNPI的交易在多国属违法行为，损害个人、公司及资本市场的完整性。

典型案例分析

II(A)案例24：传递内幕信息链（Tipping Chain）违规

情景：Barnes决定出售家族企业（双倍市价）。此消息经其妹→外甥女→外甥女婿Staple传递，Staple告知经纪人Halsey，Halsey立即买入该公司股票。

II(A)案例25：未能阻止MNPI在公司内部传播违规

情景：Peter（分析师）参加电话会议获悉Bright Ideas盈利预测大幅下调，但多名销售人员和组合经理接入电话并随后基于此信息交易。

II(A)案例26：小群体会议≠公开传播违规

情景：Levenson受邀与该公司10大股东会面，财务总监透露下周工人将罢工。Levenson能否据此改变评级？

II(A)案例27：信源不可靠→不构成重大信息合规

情景：Fechtman的医生（偶尔关注市场）在闲聊中提及认为某石油公司将被收购。

II(A)案例28：马赛克理论——汇集非重大信息合规

情景：Teja通过财报研究、运营参观及与设计师/零售商的非正式交流（均为非重大非公开信息），判断Swan Furniture可能财务困难。此后对方季报果然不佳。

II(A)案例29：分析师评级变动本身即构成MNPI违规

情景：Clement准备首次公开发布对Turgot Chariots的评级变动，提前告知电视节目主持人Zito。Zito在节目播出前卖出持仓并通知父亲。

II(A)案例30：高尔夫球场小道消息违规

情景：Kellogg的老友Mayfield（银行高管）在高尔夫球场闲聊中透露银行将公布出乎意料的好消息。Kellogg认为朋友不会违法，于是追加买入该银行股票。

II(A)案例31：专家网络——合规使用合规

情景：McCoy通过专家网络与肿瘤治疗领域专家电话交流，深化了对药物疗法的理解，未索取也未获取初步试验结果等MNPI。

II(A)案例32：专家网络——违规传递MNPI违规

情景：Watson通过专家网络与科学家讨论，科学家透露对新半导体产品测试结果感到失望。Watson将此信息传递给基金同事，基金随后卖空并买入看跌期权。

练习题 Q7 · 马赛克理论的适用边界

以下哪种情形下分析师的行为不违反Standard II(A)？

A.分析师在CFO私下会面中获悉盈利将大幅下滑，并据此下调评级
B.分析师汇集多项非重大的公开信息与非公开信息，推断出公司盈利可能下滑后下调评级
C.分析师从另一公司交易员的短信中得知某公司将发布强劲盈利并据此买入

答案：B

B正确——马赛克理论。分析师通过汇集非重大信息形成投资判断合法合规。A违规（CFO私下透露的盈利大幅下滑属重大非公开信息）；C须谨慎（来自内部人士的信息可能构成MNPI，即使以『小道消息』形式传递）。

Standard II(B) · 市场操纵 Market Manipulation

核心规则

禁止从事以误导市场参与者为目的、扭曲价格或人为抬高/压低交易量的行为。

市场操纵损害所有投资者利益，降低市场信心，提高风险溢价，影响资本市场效率及经济增长。

两类市场操纵

① 信息操纵（Information-Based）：传播虚假或误导性信息，例如发布虚假研究诱使他人交易后高位出货（Pump and Dump）。

② 交易操纵（Transaction-Based）：通过实际交易行为人为影响价格或成交量，包括：制造虚假交易活跃假象；通过控制主导地位操纵关联衍生品或标的资产价格（逼空策略）。

关键：意图（intent）是判断是否违反II(B)的核心要素。基于感知市场低效的合法交易策略不受II(B)约束。

II(B)案例33：伪装成独立分析的付费宣传违规

情景：FIS所有人与两家微盘股公司签约，以股权和现金报酬换取推广，通过邮件/网站/通讯以独立分析名义发布，实际含有误导性信息和虚假乐观预期。

II(B)案例34：多账户对敲+社交媒体谣言违规

情景：Gray在德国低流动性小盘股持有大仓位，以家人/朋友/宗教机构名义开设多账户，在博客/社交媒体散布利好谣言，同时对敲推高成交量，趁机出货。

II(B)案例35：定时发布研究报告打压股价违规

情景：Murphy专门选在Wirewolf进入季末静默期时发布研究报告，以便公司无法及时回应，人为渲染负面预期以打压股价，令对冲基金客户的空仓获利。报告结论基于臆测而非事实。

II(B)案例36：在自有基金间对敲股票违规

情景：Sekar管理两只基金，通过在两只基金之间来回交易低流动性的DD股票，人为推高成交量，以便在不损害价格的情况下减仓。

II(B)案例37：期货交易所人为制造流动性假象违规

情景：ACME期货交易所与会员签协议，承诺大幅折扣手续费以换取新期货合约的最低交易量承诺，以此向投资者展示高流动性。

II(B)案例38：夸大盈利预测诱导公司表态违规

情景：Gordon故意向部分动量策略客户发布远超自身真实预测的乐观盈利预期，目的是迫使公司回应并推高股价，从而确认其修正预测的依据。

II(B)案例39：互联网聊天室泵拉出货违规

情景：Weinberg登录多个投资者聊天室散布Moosehead铁路将大幅扩张、即将获得大合同的谣言，以推高其持仓股票价格。

II(B)案例40：操纵模型输入获取高评级违规

情景：Mandeville在向评级机构提交结构化产品评级请求时，刻意选择正面情景、规避下行风险场景作为模型输入，以获取最高评级和最优定价。

II(B)案例41：伪造账户散布谣言——无需直接获利违规

情景：King（业绩分析师）因不满组合经理，以该经理名义在多个论坛发帖散布数家公司可能被并购的谣言，意图引发监管审查报复对方。

练习题 Q8 · 市场操纵的意图判断

以下哪项行为最可能违反Standard II(B)？

A.基于对市场低效的判断，分析师以量化模型大量买入被低估股票
B.交易员在多个账户间来回交易同一股票以人为推高成交量，吸引跟风买盘后出货
C.期货做市商在市场下跌时持续提供双边报价

答案：B

B正确——通过对敲人为制造成交量活跃假象以诱导他人交易，属于典型的交易操纵（Transaction-Based Manipulation）。A属于合法交易策略；C属于做市商正常职责，II(B)不禁止合法的做市行为。

练习题 Q9 · 信息操纵 vs. 合法研究

Gordon将其对Hygene公司的盈利预测由2.00美元夸大宣传为2.15美元（远超她的真实预测），仅向动量策略客户披露，并预期公司会被迫公开回应。这违反了哪些标准？

A.仅违反II(B)
B.违反II(B)和III(B)
C.不违规，因为预测本身是她分析得出的

答案：B

B正确。Gordon违反II(B)（夸大预测以人为推高股价，属信息操纵）和III(B)（仅向部分客户披露，违反公平对待原则）。合规做法：以合理区间发布预测、清晰说明假设、公平分发给所有客户。

Standard III(A) · 忠诚、审慎与关怀 Loyalty, Prudence, and Care

核心规则

① 对客户负有忠诚义务（duty of loyalty），合理审慎地行事

② 客户利益优先于雇主利益和个人利益（client interests first）

③ 行使审慎判断——以理性专业人士在类似情境下的注意程度行事

④ 准则不自动赋予受信义务（fiduciary duty），但要求最低行为基准；若法律已规定受信义务则须遵循

五大应用要点

识别真正的客户：养老金/信托情形下，客户是受益人（beneficiaries），而非雇主或委托方；基金经理对基金授权负责，个人投资者的忠诚由其顾问承担。
构建客户组合：以整体组合视角评估单笔投资（风险/收益/税务/流动性/分散度），匹配客户长期目标与IPS约束。
软佣金（Soft Commissions）：佣金是客户资产。用客户佣金购买为客户服务的研究 = 合规；用于支付经理日常开销 = 违规。须始终追求 best price & best execution。
定向经纪（Directed Brokerage）：客户主动指定经纪商不违反忠诚义务，但仍须告知客户可能无法获得最佳执行。
代理投票（Proxy Voting）：投票权具经济价值，须负责任地行使；可基于成本-效益分析决定是否每票必投，但须向客户披露投票政策。

推荐合规程序（Recommended Procedures）

① 至少每季度向客户提供资产明细对账单；② 资产存放地点须披露；③ 客户资产与他人资产分户管理（避免混同）；④ 不确定时书面告知并取得客户批准；⑤ 制定并执行 IPS、分散化、定期审查、公平交易、利益冲突披露、薪酬披露、代理投票、保密、最佳执行、客户利益优先等十二条政策。

典型案例

III(A)案例1：养老金计划的客户是谁违规

情景：信托经理Wiley接受Miller公司管理层施压，用养老金账户买入Miller股票以击退Newton的恶意收购，目的是维持银行业务关系。

III(A)案例2：软佣金的滥用违规

情景：JNI将大部分交易导向Thompson（佣金偏高、研究/执行能力一般），原因仅是高管私交，且Thompson替JNI承担租金等管理费用。

III(A)案例3：未披露的定向交易违规

情景：Everett按Crayton指示将其交易给Scott无问题，但为获得Scott导入新客户，未经告知将其他客户交易也都导向Scott。

III(A)案例6：过度交易（Churning）违规

情景：Knauss为达到公司最低佣金标准，对客户账户进行远超投资目标所需的交易，所选证券本身合适。

III(A)案例7：家庭账户的公平处理违规

情景：Dill的兄弟是付费客户。IPO配额不足时，Dill为'避嫌'未给兄弟账户分配任何股份。

III(A)案例11：仅执行类经纪商无受信义务合规

情景：Sulejman仅按客户指令执行交易，不提供投资建议，担心准则强加受信义务。

Standard III(B) · 公平交易 Fair Dealing

核心规则

① 在投资建议、建议变更、投资行动（含新股/二次发行）中公平、客观对待所有客户

② 准则用"Fairly"而非"Equally"——不可能同时触达所有人，但不得歧视性区别对待

③ 可提供不同服务等级（按管理费/佣金区分），但须披露且对所有人开放，不可选择性提供；不同等级不得使其他客户受损

两大涵盖范围

投资建议（Recommendations）：从研究报告到口头建议，凡传播到组织外部即为"对外建议"。建议变更比初次建议更关键——须确保已按旧建议行动的客户先收到新建议，避免其下达反向订单后才被告知。
投资行动（Action）：组合管理决策（含新发行/二次发行）应按公司分配政策给所有合适客户；超额认购时按比例分配、最好按整手分配；超额认购时经理及其直系亲属应让出额度给客户（但若家庭账户与其他客户同等管理则不应排除）。
"热门发行"（Hot Issues）：禁止扣留自用或作为奖励/利益交换的工具，须真正向公众分销。

推荐合规程序

① 限制知情人数；② 缩短决策与发布之间的时间窗口；③ 设定发布前禁言/禁交易规则；④ 同步分发——总部与各分支机构同时收到；⑤ 维护客户持仓清单，便于建议变更时通知；⑥ 制定并披露交易分配程序：订单时间戳、FIFO处理、Block单按比例分配、同一执行价格与佣金；⑦ 新发行按客户而非组合经理事先确认意向并提供计算方法；⑧ 系统化账户审查检测偏袒；⑨ 披露服务等级，且不得选择性提供。

关键考点辨析

· "Fairly ≠ Equally"——速度差异允许，歧视性差异禁止。

· 服务分级合规：需披露 + 普惠开放，且不致其他客户受损。

· 超额认购按 pro-rata 分配；经理/直系亲属让出，除非家庭账户按常规收费管理。

· 建议变更场景下，已按旧建议行动的客户应优先通知。

典型案例

III(B)案例1：选择性披露（Selective Disclosure）违规

情景：分析师Ames完成对一家小公司的买入推荐报告，正在公司事实核查期间，他先与几位最佳客户共进午餐并提前透露下周将发布的买入建议。

III(B)案例2：基金间公平交易违规

情景：银行经理Jackson政策：新推荐先买入旗下混合基金，再按比例配给其他养老金账户；卖出同理。热门新发行只配给混合基金；非全权账户和个人信托优先级最低。

III(B)案例3：IPO分配与个人利益违规

情景：Morris代Arena Ltd.做IPO，因获得个人期权而推动该交易。机构客户超额认购热门发行时，他自己也获得分配，并削减机构客户的Block单。

III(B)案例4：交易分配与事后挑账户违规

情景：CIO Preston为留住占公司近半收入的Colby客户，事后将盈利的MBS交易分配给Colby、亏损的分摊到其他账户。

III(B)案例5：向大客户透露'真实预期'违规

情景：分析师Roberts在研究报告中沿用公司指引的1.16美元每股，但私下告诉大客户他预期会有上行惊喜，是好买入。

III(B)案例6：先广播后服务大客户（合规）合规

情景：Weng先通过邮件向所有客户发布新推荐，之后致电三家最大机构客户详细讨论。

III(B)案例7：最小手数分配（合规）合规

情景：5位客户合计请求130k债券，仅获55k分配。Hampton按最小手数限制：3位请求10k的各分5k（最小手），2位请求50k的各分20k。

III(B)案例8：过度交易换取免费研究违规

情景：Chan为照顾父亲所在公司的养老金计划，故意在其他客户账户多交易以产生佣金、换取所有养老金都受益的免费研究。

III(B)案例9：社交媒体的有限披露违规

情景：新分析师Burdette完成首份Sun Drive研报后，兴奋地在公司X账号上向粉丝发推总结买入建议。

III(B)案例10：公平交易的事后监督报告（合规）合规

情景：业绩分析师Rove提议两份报告：跨客户持仓与权重对比、相似策略组合月度业绩对比，离群值上报CIO审查。

Standard III(C) · 适当性 Suitability

核心规则

顾问关系下：① 投资建议/行动前合理了解客户投资经验、风险/收益目标、财务约束，并定期更新；② 投资须适合客户财务状况并符合书面目标与约束；③ 在整体组合背景下判断适当性。

管理特定授权（Mandate）组合时：只能做与所述目标/约束一致的投资。

六大指引要点

制定 IPS：客户信息（财务状况、年龄、职业、风险态度、投资目标）→ 书面投资政策声明，涵盖风险容忍、收益要求、所有约束（时间跨度、流动性、税务、法律法规、独特情形）；明确双方角色与审查周期。
理解客户风险画像：量化分析各种投资策略风险；关注衍生品/合成产品的杠杆与流动性。
定期更新 IPS：至少每年更新一次，及在重大投资决定前；客户隐瞒部分组合信息时，适当性分析只基于已提供信息。
分散化：单一高风险投资在整体组合中可能仍合适；适当性判断需结合整体而非单券。
未经请求的交易（Unsolicited Trades）：① 小额/低影响——告知偏离 IPS，按公司流程获客户书面确认后执行；② 重大影响——借机更新 IPS；③ 客户坚持不改 IPS 又要求执行——评估关系，可在独立非托管账户执行或终止顾问关系。
按指数/授权管理：只须符合 mandate；无须对个体投资者判断适当性（适当性义务仅落在与客户有顾问关系者身上）。

推荐合规程序

IPS 内容：① 客户识别（类型、受益人、管理资产占比）；② 投资目标（收益目标 + 风险容忍）；③ 约束（流动性、现金流、可投资资金、时间、税务、法规、偏好、代理投票责任）；④ 业绩基准。

定期更新：至少年度，重大市场变化时更频繁；记录无法更新的情况。

适当性测试：除收益外须包含——对组合分散化的影响、与客户风险容忍的对比、与策略的匹配度。

典型案例

III(C)案例1：风险画像差异——同策略不适用违规

情景：顾问Smith对60岁高资产、能承担高风险的Robertson 和 40岁仅求稳定回报供子女教育的Lanai，都建议投20%进零收益小盘高科技股。

III(C)案例2：整体组合视角（合规）合规

情景：顾问McDowell 对厌恶风险的Crosby建议用持保看涨期权（covered call）增强收益、对冲下行；并充分解释税务及下行保护风险。

III(C)案例3：重大变化触发 IPS 更新合规

情景：客户Jones 继承遗产，净资产增至4倍达100万美元。

III(C)案例4：违背基金授权（Mandate）违规

情景：高收益基金经理Perkowski 买入零分红金融股，仅因认为被低估、行业有潜力。

III(C)+III(A)案例5：IPS 约束与流动性违规

情景：保险子公司CIO Gubler 在 IPS 要求高流动性、AA以上、5年内到期的限制下，投4%到有3-5年锁定期的私募种子基金，理由是仍未超总股票上限。

III(C)案例6：选择子管理人——不只看费率违规

情景：Ostrowski 用 CFA Institute 模板筛选7家子管理人，仅依据最低费率选择，因为对自己公司利润影响最小。

III(C)+VI(A)案例7：季度业绩奖金 vs. 长期 IPS违规

情景：Snead 管理长期养老金账户，为获新季度奖金买入高Beta股，与客户 IPS 长期低风险画像冲突。

III(C)案例8：不加区分地兜售友人基金违规

情景：Shrub 用低费率吸引客户进入由好友 Reed 管理的两只基金组合，来者不拒。

Standard III(D) · 业绩呈现 Performance Presentation

核心规则

沟通投资业绩信息时，须合理努力确保公平、准确、完整（Fair, Accurate, Complete）。

禁止任何会误导客户/潜在客户对成员或公司业绩的描述，无论涉及业绩呈现还是测量。
禁止误述过去业绩或合理预期业绩；不得声明或暗示客户将获得过去同等回报率。
适用范围：单独账户、合并组合（composite）、合并集合、共同基金等所有声称负责的业绩；研究分析师宣传推荐成功率亦适用。
简要呈现时须能应请求提供支持细节；最佳实践是注明信息的有限性质。

推荐合规程序

首选：遵循 GIPS 标准——展示资产管理业绩的最佳合规方式，应鼓励公司采纳。

不采用 GIPS 时的合规做法：① 考虑受众的知识与成熟度；② 用加权合并组合替代单一代表账户；③ 包含已终止账户并标明终止时间；④ 充分披露——模拟结果须注明、前任实体业绩须说明、毛/净费/税后口径须明确；⑤ 维护计算所用数据与记录。

关键考点辨析

· 三大要求：Fair / Accurate / Complete。

· Cherry-picking（只选好账户）或排除已终止账户 = 违规。

· 必须区分实际 vs. 模拟（Backtest）业绩；模型业绩须明确披露。

· 不得暗示过往回报可复制到未来。

· 简短材料须可按需提供详细支持文档。

Standard III(E) · 保密义务 Preservation of Confidentiality

核心规则

成员与候选人必须保护现任、前任与潜在客户信息的机密性。只有三种情形可以披露：① 信息涉及客户或潜在客户的违法活动；② 法律要求披露；③ 客户或潜在客户明确允许披露。

III(E) 的考试重点在于判断披露对象、披露目的与披露依据是否充分。保密义务不会因为客户关系终止而消失，也不会因为信息对营销、同事协作或社交媒体内容“看似无害”而自动解除。

允许披露

客户违法、法律强制、客户授权；与 CFA Institute Professional Conduct Program 合作通常不视为违反保密义务，但仍须确认当地法律。

谨慎披露

向同公司服务同一客户的授权人员披露，须确认其确有业务需要；慈善、营销、社媒或教学用途均不能替代客户授权。

电子信息

社交媒体、云端文档、群聊、邮件转发均可能造成违规，应遵守公司隐私、存储与访问控制政策。

推荐合规程序

仅向经授权且确有服务需要的员工披露客户资料；在披露前评估信息的敏感性、相关性与法律依据；对电子通信、存储权限、社交媒体发布和第三方服务商访问建立书面流程；定期复核隐私控制、客户授权文件与例外披露记录。

III(E)案例1：医院扩建报告中的内部资料违规

情景：分析师取得医院客户尚未公开的扩建预算与融资计划，并准备在行业报告中暗示该医院将大幅增加债务。

III(E)案例2：慈善募捐使用客户名单违规

情景：经理人为非营利机构筹款，想把高净值客户姓名和联系方式交给筹款团队。

III(E)+I(A)案例3：客户疑似违法活动合规

情景：顾问发现客户账户交易与洗钱或欺诈迹象高度一致，并被当地法规要求向监管机构报告。

III(E)案例4：社交媒体无意泄密违规

情景：顾问在社交平台发布与客户会面照片，背景白板显示客户名称、资产规模与拟议交易。

Standard IV(A) · 对雇主忠诚 Loyalty

核心规则

在雇佣关系相关事项中，成员与候选人必须为雇主利益行事，不得剥夺雇主技能收益、泄露雇主机密信息，或以其他方式损害雇主。但当客户利益、资本市场诚信或法律义务与雇主利益冲突时，前者优先。

IV(A) 常考离职前准备、竞业活动、客户招揽、雇主资料归属与举报。成员可以为离职做准备，但在仍受雇期间不得招揽客户、员工或现有业务，也不得带走雇主记录、模型、软件、客户名单或未公开研究。

情境	考试判断
离职前注册新公司、租办公室、制定商业计划	通常可以，只要未使用雇主资源、未在工作时间竞争、未招揽客户或员工。
离职前通知客户自己将离开并邀请转户	违规；仍受雇期间招揽客户或使雇主丧失业务机会。
离职后使用公开资料联系客户	通常可以；但不得使用从雇主处取得的非公开客户名单或记录。
独立兼职或外部顾问	若与雇主竞争或可能影响雇主义务，须事前通知并获得同意。
举报违法或欺诈	若目的是保护客户或市场诚信，可能不违反忠诚义务；仍应尽量遵守法律和公司举报程序。

推荐合规程序

雇主应建立书面竞业、兼职、离职、客户资料、社交媒体账号和商业机会政策；明确员工与独立承包人的职责边界；设置保密与归档制度；建立内部举报、事件上报和反报复机制。员工应在开展可能竞争的服务前提交书面通知并取得必要同意。

IV(A)案例1：离职前招揽客户违规

情景：投资经理仍在原公司任职时，私下告诉客户自己即将成立新公司，并建议客户届时转移资产。

IV(A)+V(C)案例2：带走模型和客户清单违规

情景：分析师离职时复制雇主研究模型、历史报告底稿和客户联系人数据库，打算在新公司继续使用。

IV(A)案例3：公开资料重新建立联系合规

情景：顾问离职后从公开会议名录、LinkedIn公开信息和个人记忆中整理联系人，并向潜在客户发送新公司介绍。

IV(A)+I(A)案例4：为客户利益举报欺诈合规

情景：成员发现雇主长期虚报客户资产估值，内部上报无效后向监管机构报告。

Standard IV(B) · 额外报酬安排 Additional Compensation Arrangements

核心规则

成员与候选人不得接受可能与雇主利益竞争、或合理预期会造成利益冲突的礼品、利益、报酬或对价，除非取得所有相关方的书面同意。

IV(B) 关注的是来自雇主薪酬体系之外的激励。客户给顾问的业绩奖金、发行人提供的特别利益、董事席位和非现金福利，都可能改变成员对雇主资源和客户服务的分配。

推荐合规程序

成员应立即向直属主管或合规官提交书面报告，说明报酬来源、性质、约数金额、持续期间和可能影响，并取得提供方确认。雇主应将外部报酬、客户礼品、差旅招待和董事福利纳入预先审批与持续披露流程。

IV(B)案例1：客户承诺高额绩效假期违规

情景：客户承诺如果组合收益超过目标，就为经理人全家支付豪华旅行，经理人未向雇主披露。

IV(B)+VI(A)案例2：董事席位与非现金福利违规

情景：分析师因覆盖某公司而获邀担任顾问委员会成员，并可获得股票期权和差旅福利。

IV(B)案例3：事前批准的发行人会议合规

情景：研究员参加发行人支付的合理现场会议和工作晚餐，费用适度，已按公司政策事前申报并获批准。

Standard IV(C) · 主管责任 Responsibilities of Supervisors

核心规则

拥有监督职责的成员与候选人，必须采取合理努力，确保受其监督人员遵守适用法律法规、公司政策以及 CFA Institute Code and Standards。

主管责任不是“事后不知道即可免责”。考试通常要求判断主管是否建立、沟通、监控并执行了合理合规系统；当发现制度不足或违规迹象时，主管必须升级、纠正并加强监督。如果公司不给予足够权限或资源，成员应书面拒绝或限制监督职责。

预防

制定合规手册、代码与程序；明确汇报线、审批权限、交易限制、研究发布和社媒政策。

侦测

定期抽查交易、沟通记录、研究底稿和礼品披露；保留测试证据。

处理

发现违规后立即调查、限制相关活动、提高监督强度、更新流程并执行制裁。

资源不足

若无法履行监督义务，应向公司书面说明并拒绝承担不可能有效执行的职责。

推荐合规程序

公司应将道德准则、合规程序和操作手册区分开；任命合规官；建立制衡、审批、记录、例外报告、培训、激励与惩戒机制；定期测试制度有效性并记录测试结果。主管发现违规或系统缺陷时，应及时调查、暂停相关活动、加强审查并修订程序。

IV(C)+III(B)案例1：未发布推荐被提前泄露违规

情景：研究主管知道新评级发布前交易风险较高，却没有限制访问、监控员工账户或设置发布前禁令。

IV(C)+V(A)案例2：可疑资料来源仍批准报告违规

情景：主管发现分析师报告依赖无法验证的行业消息和客户传言，却因业绩压力批准发布。

IV(C)+VI(A)案例3：交易冲突因佣金被忽略违规

情景：分支经理知道经纪人把高佣金产品优先推荐给保守客户，但因收入增加未干预。

IV(C)+V(B)案例4：社交媒体推荐缺乏审核违规

情景：公司允许员工在社媒发布投资观点，却没有披露、归档、审批或风险提示流程。

Standard V(A) · 勤勉与合理依据 Diligence and Reasonable Basis

核心规则

成员与候选人在进行投资分析、提出投资建议或采取投资行动时，必须保持勤勉、独立与彻底，并具有由适当研究和调查支持的合理且充分依据。

V(A) 的判断标准会随角色、投资哲学、产品复杂度与可用资源而变化。对第三方研究、量化模型、外部管理人、热门市场观点和 IPO 材料，成员不能机械转述，而要评估假设、数据质量、时效性、客观性、限制和适用范围。

研究对象	合理依据要求
第三方研究	评估研究提供方声誉、方法、假设、数据来源、客观性、更新频率和独立性。
量化模型	理解模型逻辑、输入输出、敏感性、限制、极端情景和持续监控要求。
外部管理人	用标准化标准审查人员、流程、业绩、风险、费用、合规和组织稳定性。
小组研究	可依赖团队结论，但成员须相信整体流程有合理基础；重大异议应保留记录。

推荐合规程序

建立投资建议审批政策、书面尽调指南和研究质量标准；定义可衡量的充分研究要求；对情景分析、压力测试和模型验证设置最低标准；审查外部数据和研究供应商；使用统一的外部管理人选择标准并保留尽调记录。

V(A)案例1：IPO 定价缺乏公司特定研究违规

情景：分析师仅依据同业平均市盈率和承销商材料建议买入 IPO，没有审查发行人现金流、治理、竞争和风险。

V(A)案例2：把最高产量当作基本情景违规

情景：矿业分析师将公司管理层给出的最高产量预测直接作为基本情景，未做概率调整或敏感性分析。

V(A)+I(C)案例3：热门博客替代研究违规

情景：顾问根据多个博客和论坛称某股票是“下一个十倍股”而推荐客户买入。

V(A)案例4：压力测试次级贷款模型合规

情景：结构化产品团队在推荐前测试房价下跌、提前还款、违约率和流动性情景，并披露模型限制。

Standard V(B) · 与客户及潜在客户沟通 Communication with Clients and Prospective Clients

核心规则

成员与候选人必须披露投资服务的基本形式与成本；披露投资流程、重大变化、重要限制与风险；在判断哪些因素对分析、建议或行动重要时保持合理判断；并明确区分事实与观点。

V(B) 要求沟通“足以让客户理解”。客户经验丰富并不免除披露义务。研究报告、演示、电话、邮件、网站、博客和社交媒体都属于沟通范围。对于杠杆、流动性、容量、交易对手、国家、行业、信用、证券特定风险和模型假设，应根据产品复杂度充分说明。

高频考点辨析

· 事实 vs. 观点：储量估计、增长率预测、估值目标和评级均通常包含判断，不能表述为确定事实。

· 过程变化：投资流程、模型、风险预算、服务范围或费用口径发生重大变化时，应及时告知客户。

· 简要沟通：可使用摘要或榜单，但必须披露选择标准、关键限制，并可提供支持性细节。

推荐合规程序

对发给客户的研究、演示与营销材料建立严格审查方法；记录方法、假设、重要因素和风险披露；在初始服务时提供书面费用与服务说明，并在服务或费用变化时更新；保存能够支持沟通内容的资料。

V(B)案例1：未披露私募股权结构费用违规

情景：顾问推荐客户投资私募基金，但只说明管理费，没有披露顾问所属关联方将获得结构安排费。

V(B)案例2：Top Five 榜单缺少选择流程违规

情景：研究部门向客户发送“本月五大首选股”，但未说明筛选标准、风险、时间范围或是否适合不同客户。

V(B)案例3：储量估计被写成事实违规

情景：能源分析师把油气储量模型输出写成“公司拥有确定储量”，未说明估计假设和地质不确定性。

V(B)案例4：及时披露策略流程变化合规

情景：基金从基本面选股转向量化因子模型后，向客户说明新流程、数据来源、回测限制和新增风险。

Standard V(C) · 记录保存 Record Retention

核心规则

成员与候选人必须建立并维护适当记录，用以支持投资分析、投资建议、投资行动以及与客户和潜在客户的投资相关沟通。

记录保存的目的，是让研究基础、建议过程、客户沟通和监督审查能够被复核。记录可以包括会议纪要、发行人材料、模型输入输出、风险分析、外部管理人筛选标准、IPS 审查笔记、第三方研究、邮件、短信、博客和社交媒体内容。若当地法律或公司政策没有更严格要求，CFA Institute 建议保存至少七年。

应保存

研究底稿、估值模型、假设、数据来源、会议纪要、客户指令、IPS、交易理由、风险披露和沟通记录。

雇主归属

为雇主工作期间创建的记录通常属于雇主；离职时不得带走，除非得到授权。

电子渠道

邮件、聊天、社交媒体和网站发布若涉及投资建议，也应按政策归档。

缺乏规定

无当地法规或公司政策时，建议按七年作为最低保存期限。

推荐合规程序

成员应保存支持客户沟通和投资建议的笔记、数据、模型、邮件与审批记录，帮助雇主履行记录保存义务；公司应明确记录类型、保存期限、电子归档方式、离职交接和删除权限。

V(C)案例1：IPS 基准配置记录违规

情景：顾问为养老金客户调整基准和战略资产配置，但没有保存风险承受能力讨论、现金流假设和董事会批准记录。

V(C)案例2：完整研究过程归档合规

情景：分析师保存公司会议纪要、模型版本、关键假设、敏感性分析、第三方数据来源和报告审批记录。

V(C)+IV(A)案例3：离职带走研究底稿违规

情景：分析师离职时认为研究报告是自己写的，便复制底稿、客户邮件和模型到私人硬盘。

Standard VI(A) · 避免或披露利益冲突 Avoid or Disclose Conflicts

核心规则（2023修订）

须避免或就所有可能合理地损害独立性与客观性、或干扰对客户/潜在客户/雇主职责履行的事项进行全面、公正的披露。披露须突出、简明，并有效传达相关信息。

2023修订重点：标准名称从"Disclosure of Conflicts"改为"Avoid or Disclose Conflicts"——明确要求优先避免冲突；无法避免时才进行披露。

五大冲突来源

① 向雇主披露（Disclosure to Employers）

须向雇主提供足够信息以评估冲突影响。可报告情形包括：持有所分析/推荐股票、参与外部董事会、可能影响决策的财务或其他压力。即使是冲突的表面存在（appearance of conflict）也可能使公司陷入困境，须主动报告。

② 向客户披露（Disclosure to Clients）

须披露所有可能损害客观性的事项，包括与发行人的关系（董事席位、咨询关系、承销关系、做市活动、重大股权持有）。做市活动须告知客户买卖可能来自公司自营账户。费用安排、次顾问协议及公司从建议中直接受益的安排（如基金返佣）也须披露。

③ 跨部门冲突（Cross-Departmental Conflicts）

卖方分析师可能被IB部门或发行人施压发布有利报告。营销部门可能要求分析师推荐某公司以换取业务。须按照VI(A)原则解决或披露此类潜在冲突。

④ 持股冲突（Conflicts with Stock Ownership）

最常见的冲突来源：成员持有其推荐或客户持有公司的股票。须披露所有受益权（包括通过配偶/家庭成员、信托、退休账户的间接持有）。简单防范方法：禁止持有此类证券，但须权衡合理性。

⑤ 董事席位冲突（Conflicts as Board Member/Director）

三大冲突：① 对客户职责与对股东职责的冲突；② 以股票/期权作为薪酬可能影响投资决策；③ 可能获取MNPI。提供投资服务的成员同时担任董事时，须通过防火墙或类似机制与投资决策隔离。

有效披露的要求

披露须满足：① 突出（Prominent）——不得隐藏在细则中；② 简明语言（Plain Language）——客户能理解；③ 有效传达（Effective Communication）——客户真正知晓。

须根据冲突性质变化及时更新披露——例如，当奖金结构从年度利润改为季度利润时，须重新披露。

典型案例

VI(A)案例1：未披露承销关系（Weiss / Williamsburg）违规

情景：分析师Weiss为与Jimco有20年承销关系（且有董事席位）的Williamsburg撰写Jimco研报，但未在报告中披露这一特殊关系。

VI(A)案例2：出售股权后改变推荐（Hobbs / Dover & Roe）违规

情景：Dover & Roe向First of New York出售25%合伙权益后，总裁Hobbs立即将First of New York股票推荐从卖出改为买入，并将其商业票据加入核准购买清单，未向客户披露新的所有权关系。

VI(A)案例3：配偶持股须披露（Fargmon）违规

情景：分析师Fargmon推荐Kincaid Printing后，其妻继承300万美元Kincaid股票，一年后Fargmon被要求撰写跟踪报告。

VI(A)案例4：个人持股须先披露再研究（Roberts）违规

情景：Roberts在接受指派撰写矿业股研报前，已以0.30美元持有Drew Mining 10万股，打算在股价大幅上涨时卖出，而报告发出后预计股价将升至2美元。

VI(A)案例5：薪酬结构引发冲突未披露（Snead）违规

情景：Snead管理长期退休基金，雇主将薪酬改为季度相对业绩奖金制度。Snead为提升短期业绩购入高Beta股，但未告知客户薪酬安排已变更。

VI(A)案例6：接受股票推广人额外佣金未披露（Carter）违规

情景：经纪人Carter接受Badger公司股票推广人提供的额外佣金以推销Badger股票，但未向客户或雇主披露。

VI(A)案例7：个人关系影响经理人选择未披露（Papis）违规

情景：退休基金CIO Papis将房地产配置管理权交给老同学Nagle新成立的公司Accessible Real Estate，但未向雇主披露个人关系，仅在年报中做了最低程度说明。

Standard VI(B) · 交易优先顺序 Priority of Transactions

核心规则

客户和雇主的投资交易须优先于成员或考生有受益权的投资交易。

客户利益优先于雇主和个人利益。个人交易本身不违规，但不得损害客户利益。

三大合规前提

① 客户不受损

个人交易不得使任何客户处于不利地位。

② 不从客户交易中个人获利

不得通过抢先交易（Front-Running）或其他手段从客户交易行为中为自己牟利。

③ 遵守适用法规

需符合所有监管要求，包括申报、预先清算等。

受益权的范围

受益权（Beneficial Ownership）包括：个人账户、家庭成员账户（配偶、子女、直系家属）、有直接或间接经济利益的账户（如信托、退休账户）。家庭成员账户若为正常付费客户账户，应与其他客户账户同等对待，既不给予特殊照顾，也不应受到歧视。

推荐合规程序（Recommended Procedures）

① 限制IPO参与：投资人员参与IPO可能被视为抢占客户机会；应预先清算，避免明显利益冲突。

② 限制私募参与：对投资人员参与私募配置设置严格限制；参与私募可能在证券上市后产生向客户推荐的动机。

③ 建立禁止/限制期（Blackout Periods）：客户交易前建立禁止期，防止Front-Running。大公司实际上等于全面禁交易，小公司则更针对性。

④ 报告要求：要求披露持仓和受益权、经纪商提供交易确认副本、建立预先清算程序。

⑤ 披露政策：向投资者披露公司关于个人投资的政策，不能仅用模板语言了事。

典型案例

VI(B)案例1：个人先于雇主交易（Long）违规

情景：研究分析师Long不将股票推荐给雇主账户，而是先自行购买，不愿等待推荐获批及雇主购买后再行动。

VI(B)案例2：为家庭账户优先分配热门新股（Baker）违规

情景：组合经理Baker在其丈夫名下账户优先购入热门IPO，而其基金客户却无法参与这些热门发行。

VI(B)案例3：对付费客户家庭账户须公平对待（Toffler）违规

情景：组合经理Toffler管理其父母的退休账户，为避嫌在IPO分配时总将父母账户排在最后，仅分配剩余份额。

VI(B)案例4：拒绝填写个人交易申报表（Michaels）违规

情景：入职员工Michaels拒绝填写季度个人交易申报表，其主管允许其继续工作。调查发现Michaels在股票进入公司推荐买入名单前抢先购入，大获其利。

VI(B)案例5：交易部门在报告传播前抢先交易（Riley）违规

情景：保险业分析师Wilson通过闭路电视向各分行播报了对某保险公司的负面评论，但在报告印刷分发给客户前7分钟，交易主管Riley平掉多头看涨期权并建立看跌期权仓位，声称是为机构客户提前布局。

Standard VI(C) · 介绍费 Referral Fees

核心规则

须向雇主、客户及潜在客户（视情况）披露因推荐产品或服务而从他人处收到或支付给他人的任何补偿、对价或利益。

披露要求细则

须在任何正式服务协议签订前向客户/潜在客户告知所有受益或支付的介绍费
须披露对价性质——例如固定费用还是比例、一次性还是持续、基于业绩还是研究服务或其他非现金利益
须提供估计金额（美元价值）
对价包括：现金、软美元（Soft Dollars）或实物（in-kind）等所有形式的费用
VI(C)不区分第三方支付的介绍费和公司内部部门间的转介费——两者均须披露

推荐合规程序

鼓励雇主制定介绍费相关程序，可以完全禁止此类费用。若允许，程序应说明申请审批的步骤；须要求投资专业人员向客户告知已批准的介绍费项目，并至少每季度向雇主报告收取的介绍费金额和性质。

典型案例

VI(C)案例1：未披露与经纪商的转介安排（White / Lewis Brothers）违规

情景：Lewis Brothers与Brady Securities建立相互转介安排：Brady介绍免税账户给Lewis，Lewis提供研究并将交易导向Brady。当Maxwell CFO Branch因Harold Hill的推荐联系Lewis的White洽谈合作时，White接受了新账户但未披露与Brady的转介安排。

VI(C)案例2：未披露内部部门间转介费（Handley）违规

情景：信托部门员工Handley将客户转介到同银行的证券经纪和个人财务管理部门，每成功介绍一笔即获内部报酬，但未向客户披露此安排。

VI(C)案例3：未向雇主披露与经纪商的互惠安排（Roberts）违规

情景：组合经理Roberts要求交易台将大量佣金导向老同学创办的经纪商Naushon（定价竞争力差、研究价值低），作为回报Naushon向其富裕客户推荐Roberts和Katama Investments。Roberts未向公司或被转介客户披露此安排。

VI(C)案例4：事先获批并向客户披露（Burl）合规

情景：顾问Burl计划将新客户服务费中的一部分捐给孩子就读的学校，作为学校介绍新客户的回报。Burl事先获得雇主Helpful Investments批准，向学校说明计划，并在建立客户IPS时明确告知客户此转介安排。

VI(C)案例5：顾问接受被选中管理人的隐性回扣（Arrow）违规

情景：养老金顾问Arrow受雇主（养老金发起人）雇用为其利益筛选资产管理人，但在Overseas Investments获得配额后接受了后者的回扣，未向养老金发起人披露。

Standard VII(A) · 作为CFA项目参与者的行为 Conduct as Participants in CFA Institute Programs

核心规则

不得从事任何危害CFA Institute声誉或廉正性、CFA称谓廉正性，或CFA Institute项目廉正性、有效性和安全性的行为。

六类违规行为

① 在CFA Institute任何考试中给予或接受协助（作弊）

② 违反CFA Institute项目的规则、法规和考试政策

③ 向考生或公众泄露项目或考试机密信息

④ 无视或企图绕过为任何CFA Institute考试建立的安全措施

⑤ 不当利用与CFA Institute的关联关系谋取个人或职业利益

⑥ 在职业行为声明或CFA Institute继续教育项目中提供虚假信息

保密信息的范围

以下内容在CFA Institute主动公开前均属机密：

• 考试中出现的具体题目内容

• 广泛主题领域和公式——无论是否出现在考试中

VII(A)不禁止考生在备考期间讨论非机密课程内容或加入学习小组。允许：表达对CFA Institute政策或考试的个人意见；禁止：披露具体题目或涉考/不涉考的具体内容。

典型案例

VII(A)案例1：监考员泄露考题（Nero）违规

情景：CFA考试监考员Nero在考试前夕审阅了Level II考题，并将题目信息提供给两位考生用于备考。

VII(A)案例2：将公式写在手心带入考场（Sullivan）违规

情景：Level II考生Sullivan考前将某公式写在手心，在下午考试时被监考员发现。

VII(A)案例3：时间到后继续答题（Davis）违规

情景：Level I考试宣布停止答题后，Davis继续随机涂写答题卡，监考员三次提醒仍不停止。

VII(A)案例4：在博客披露考试涉及/不涉及内容（Rossi）违规

情景：考生Rossi在完成Level II考试后在博客写道："衍生品题很多，我数了18道！道德题很难，幸好花了时间……意外地完全没有IPO分配的题目。"

VII(A)案例5：网络论坛复原考题（Gagne）违规

情景：考生Gagne完成Level I考试一周后，在CFA考生论坛上与其他人讨论最难的考题并尝试确定正确答案。

VII(A)案例6：向考试培训公司提供题目（Pena）违规

情景：考试培训公司CFA4Sure向客户发邮件请其分享考试最难题目，考生Pena发邮件提供了题目摘要。

VII(A)案例7：阅卷员披露批改信息（Whitcomb）违规

情景：CFA考试阅卷员Whitcomb签署了保密协议，但阅卷结束后向CFA考生同事透露了他批改的题目、参考答案，以及很少有考生得分良好的情况。

VII(A)案例8：利用志愿者职务谋私（Ramirez）违规

情景：CFA Institute社团项目主席Ramirez只安排自己的咨询客户在社团做展示，排除其他公司。

VII(A)案例9：暗示可利用GIPS委员会职务获取机密信息（Warrenski）违规

情景：GIPS执行委员会成员Warrenski向客户宣传其委员会职位将使其更好地帮助客户了解即将到来的GIPS变更并协助合规。

Standard VII(B) · 关于CFA Institute的说明 Reference to CFA Designation

核心规则

在提及CFA Institute、CFA会员资格、CFA称谓或CFA项目考生身份时，不得误述或夸大会员资格、持有CFA称谓或参加CFA项目的含义和意义。

三类适用对象

① CFA Institute会员资格（Membership）

会员须每年提交职业行为声明并缴纳年费才可维持活跃状态。未满足要求则不得以活跃会员身份自称；可说明曾是会员或会员有效的年份。

② CFA称谓使用（Using the CFA Designation）

须同时满足：完成CFA项目 + 满足工作经验要求 + 维持会员资格（年度声明+年费）。未维持会员资格则丧失使用称谓权利，须停止使用直至恢复。匿名网络账号不得带有CFA称谓。

③ 考生身份说明（Candidacy）

可说明参加CFA项目，但须明确表明是考生身份；不得暗示已取得任何部分性的称谓。通过Level I/II不代表持有部分称谓，不得标注'CFA Level II'或'CFA Expected 2025'。若已通过所有三级但工作经验未满，可说明'可能在满足工作经验要求后获得CFA称谓'。

正确 vs. 错误用法对照

✓ 正确用法

• "完成CFA项目提升了我的组合管理技能。"

• "John Smith连续三年通过了三级CFA考试。"

• "我通过了CFA项目Level I。"

• "我是2010年CFA项目Level III考生。"

• "我通过了CFA三个级别，在满足工作经验要求后可能有资格获得CFA称谓。"

✗ 错误用法

• "CFA特许人取得更好的业绩表现。"

• "作为CFA特许人，我是管理客户投资的最佳人选。"

• 标注"CFA, Level II"（暗示部分称谓）

• 标注"CFA, Expected 2025"（暗示预期获得）

• "John Smith, Charter Pending"

• 在匿名博客账号使用CFA称谓

推荐合规程序

成员应向公司法律、合规、公关和营销部门传达VII(B)要求的书面说明；鼓励公司建立经合规部门批准的标准模板，确保所有提及CFA Institute会员资格、称谓和考生身份的内容准确一致。

典型案例

VII(B)案例1：将通过考试与业绩挂钩（AZ Investment Advisors）违规

情景：AZ Investment Advisors广告声称所有合伙人均为CFA特许人且一次通过三级考试，并将此与旗下基金的优异表现相挂钩。

VII(B)案例2：未维持会员资格仍使用称谓（Vasseur）违规

情景：获得CFA称谓五年后，Vasseur辞职旅行两年，期间未提交职业行为声明也未缴纳年费，回来后自行开业并在名片上印'CFA'。

VII(B)案例3：退休后继续使用称谓（Simpson）违规

情景：从业25年后退休，Simpson未提交职业行为声明也未缴纳年费，但在名片上继续标注'CFA'。

VII(B)案例4：如实说明CFA项目价值（Reese）合规

情景：CFA特许人Reese向正考虑报考的朋友表示：CFA项目使她学到很多，许多公司要求持有CFA称谓，她会向投资管理职业者推荐该项目。

VII(B)案例5：使用匿名账号附带CFA称谓（Glass / Expert CFA）违规

情景：CFA特许人以'Expert CFA'的网名发布博客研究，Glass使用该博客研究更新模型并向客户推荐新投资。

实操指导术语 · Key Terms

脱离关联 · Dissociation

当成员发现同事或雇主从事违法或不道德行为时，须与该行为脱离关联，必要时可能须离职。

防火墙 · Firewall

投行与研究部门之间的信息隔离机制，防止IB业务影响研究的独立性与客观性。

受限名单 · Restricted List

公司不愿发布负面研究时，将该公司从研究范围移除并列入受限名单，仅发布事实信息。

发行人付费研究 · Issuer-Paid Research

由被研究公司支付费用的研究报告。分析师报酬不得与推荐结论或吸引投资者数量挂钩，只能接受固定费用。

抄袭 · Plagiarism

未注明来源，使用他人准备的材料（研究、模型、数据、观点等），包括口头和书面形式。

挑选账户 · Cherry Picking

在组合或业绩报告中仅纳入表现好的账户，遗漏表现差的账户，虚增整体业绩表现。违反I(C)。

象征性礼品 · Token Gift

价值极低、不足以影响独立性的礼品。Standard I(B)允许接受象征性礼品，但要求设定价值上限。

比价选高 · Price Shopping

更换定价服务商仅为获得更高估值，而非基于质量考量。可能虚报证券价值，违反I(C)。

知识（胜任能力要素） · Knowledge (competence component)

直接应用于职能表现的信息体系及其应用效果，是胜任能力三要素之一。

技能（胜任能力要素） · Skills (competence component)

完成特定任务、实现职业目标所需的具体执行能力，是胜任能力三要素之一。

重大非公开信息 · Material Nonpublic Information (MNPI)

同时满足『重大性』（理性投资者视为重要，或可能实质影响价格）和『非公开性』（尚未广泛传播）的信息。基于MNPI交易或传递MNPI均违反II(A)。

马赛克理论 · Mosaic Theory

分析师将多项单独均不构成『重大』的公开或非公开信息汇集，形成投资结论。该行为不违反II(A)，属合法研究方法。

传递内幕信息 / 传递方 / 接收方 · Tipping / Tipper / Tippee

将MNPI传递给他人（Tipping）。传递方（Tipper）和接收方（Tippee，若据此交易）均违反Standard II(A)，与是否有金钱利益无关。

观察名单 / 受限名单 / 传言名单 · Watch / Restricted / Rumor List

防火墙合规体系的三张核心名单。受限名单：禁止发布研究或交易；观察名单：加强审查；传言名单：标记市场传言中涉及的证券。

专家网络 · Expert Network

连接分析师与行业专家的中介平台。合规使用可强化行业理解；违规风险在于专家可能无意间泄露MNPI（如未公布的研究试验结果）。

信息操纵 · Information-Based Manipulation

通过散布虚假或误导性信息扭曲市场价格。典型手法：Pump and Dump（发布虚假利好推高股价后出货）。违反Standard II(B)。

交易操纵 · Transaction-Based Manipulation

通过实际交易行为（如对敲、洗售）人为扭曲价格或成交量，给市场参与者造成虚假的活跃度或流动性印象。违反Standard II(B)。

拉高出货 · Pump and Dump

通过虚假利好信息或操纵性交易人为抬高证券价格，待价格上涨后出售持仓。属信息操纵或交易操纵，违反II(B)。

利益冲突 · Conflict of Interest

任何可能合理地损害成员独立性与客观性、或引发对判断是否存在偏见的质疑的事项。常见来源：薪酬结构（尤其是奖金）、持股、董事席位、个人关系等。

受益所有权 · Beneficial Ownership

对证券或投资有直接或间接经济利益、有权投票或指示投票、有权处置或指示处置的情形，包括通过配偶/家庭成员/信托/退休账户的间接持有。

抢先交易 · Front-Running

在为客户执行交易前，利用对客户即将下单的知识为个人账户交易，从而损害客户利益。违反Standard VI(B)。

禁止期 · Blackout Period

投资决策人员在为客户下单前不得为个人账户交易的时间窗口，防止Front-Running。大型公司中相当于全面禁令，小公司更具针对性。

预先清算/预审批 · Preclearance

投资人员在执行个人交易前须向合规部门申请批准的程序。旨在提前识别冲突，是防止VI(B)违规的关键合规机制。

介绍费 · Referral Fee

因推荐产品或服务而支付或收取的报酬，包括现金、软美元和实物形式。Standard VI(C)要求须向雇主、客户及潜在客户披露，不区分第三方介绍费与内部部门间转介费。

软美元 · Soft Dollars

以支付高于市场水平的交易佣金换取研究或其他服务的安排。佣金属于客户资产，用于客户服务的研究通常合规；用于支付经理日常开销则违反III(A)。

CFA特许人 · CFA Charterholder

已完成CFA项目、满足工作经验要求并获CFA Institute授予CFA称谓的人员。须每年提交职业行为声明并缴纳年费才可维持活跃资格及称谓使用权。

CFA考生 · CFA Candidate

已在CFA项目注册并被接受，正在备考或已参加某级别考试但尚未收到成绩的人员。不得以通过任何级别来暗示取得部分性称谓；不得标注'CFA Level X'或'CFA Expected 年份'。

学习目标 · Learning Outcomes

Module 3 · Application of the Code and Standards: Level II

完成本模块后，考生应能够：

结合实际案例，评估相关做法、政策与行为是否符合CFA Institute职业道德准则与行为标准
解释相关做法、政策与行为违反或不违反准则的具体理由

道德决策框架 · Ethical Decision-Making Framework

（Exhibit 1）四步骤框架：

识别（Identify）：相关事实、利益相关方及所负义务、道德原则、利益冲突
考量（Consider）：情境影响、额外指引、可选行动方案
决策与行动（Decide and act）
反思（Reflect）：结果是否与预期一致？原因何在？

本模块通过七个实战案例演练该框架。前五个案例侧重于识别违规与否；后两个案例还涉及纠正措施与政策制定。

3.02 · Serengeti Advisory Services（非洲股票研究机构）

案例背景

Serengeti是坦桑尼亚的股票研究机构，由CFA特许人Bashar、Shah、Kariuki创立，向机构客户出售非洲上市公司研究报告。Bashar担任CEO兼研究主管。核心争议涉及：溢价订阅服务、利益冲突披露、第三方研究使用、转介安排、论坛邀请、客户信息使用及内幕交易。

Q1. Bashar仅向她认为有能力负担的客户提供溢价订阅服务，是否违反准则？

A.违反——违反Standard III(B) 公平交易

B.不违反——因为她只向有能力负担的客户提供

C.不违反——因为客户须额外付费才能获得该服务

解析（答案 A）： 违反III(B)公平交易。差异化服务水平是允许的，但不同服务层级须向所有客户及潜在客户披露，且必须向所有人开放（不得选择性提供）。Bashar仅向她认为负担得起的客户提供溢价服务，违反了准则要求。

Q2. Bashar允许Serengeti发布Gbeho电信公司研究报告（而未披露其家族对该公司持有多数股权），是否违反准则？

A.不违反——Bashar与Gbeho的关系并不重要

B.不违反——分析师不知情，研究本身独立客观

C.违反——违反Standard VI(A) 避免或披露利益冲突

解析（答案 C）： 违反VI(A)。Bashar的丈夫家族是Gbeho的多数股东，这是须在研究报告中显著披露的重大利益冲突。研究员不知情并不消除冲突的存在。Bashar应让研究团队回避Gbeho的研究，或在报告中清晰披露该利益冲突。

Q3. Bashar针对第三方研究的三项程序中，哪一项最可能违反准则？（程序2：若引用他人统计预测并已注明来源，须删除任何限定说明或保留意见。）

A.程序1（引用他人观点须注明具体来源）

B.程序2（删除他人预测中的限定说明）

C.程序3（引用他人图表须注明来源）

解析（答案 B）： 违反I(C)虚假陈述。引用他人统计预测时，须在注明来源的同时保留其限定说明或保留意见；删除这些内容会导致陈述失实。程序1和程序3均符合避免抄袭的要求，不违反准则。

Q4. Bashar与经纪商的转介安排（鼓励客户通过产出研究的经纪商下单，并已向客户披露）是否违反准则？

A.不违反

B.违反——经纪商可能无法提供最优价格和最佳执行

C.违反——她将Serengeti利益置于客户利益之上

解析（答案 A）： 不违反。Bashar向客户披露了转介安排，并建议客户通过产出研究的经纪商交易。VI(C)要求披露利益，Bashar已做到。寻求最优价格和最佳执行是客户（资产管理人）自身的义务，不是Bashar的责任。

Q5. 关于Serengeti研究合作伙伴关系，Grant和Bashar的通话中谁最可能违反了准则？

A.Grant

B.Bashar

C.两者均违反

解析（答案 A）： 仅Grant违反III(A)忠诚、审慎与关怀。Grant完全依赖Bashar建议的经纪商来执行客户交易，而没有自行寻求最优价格和最佳执行，违反了对客户的受托责任。Bashar只是建议客户使用特定经纪商，并无违规。

Q6. 为避免违反准则，Bashar对OFS论坛邀请（OFS拟承担差旅和住宿费用）最适合选择哪个方案？（选项3：OFS支付论坛餐饮娱乐，Serengeti自付机票和住宿。）

A.选项1（OFS支付全部费用）

B.选项2（OFS支付机票和住宿，Serengeti自付餐饮娱乐）

C.选项3（OFS支付论坛餐饮娱乐，Serengeti自付机票和住宿）

解析（答案 C）： 选项3符合I(B)独立性与客观性。机票和住宿是最大的费用项目，由Serengeti自行承担可避免因接受OFS资助而损害独立性。Standard I(B)指引明确指出，最佳实践是始终自付差旅费，而非接受外部公司的差旅安排。OFS支付论坛餐饮属于合理范围，不会影响独立性。

Q7. Kariuki在回收箱顶部发现OFS客户名单后拍照并寻访高交易量客户，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——违反Standard I(D) 不当行为

C.违反——违反Standard II(A) 重大非公开信息

解析（答案 B）： 违反I(D)不当行为。Kariuki明知该名单是OFS的机密信息，不属于她，仍拍照并加以利用，属于不诚实的信息侵占行为。不违反II(A)，因为OFS客户联系方式和交易量不是会影响证券价格的重大信息。丢弃该名单的OFS人员可能违反III(E)保密义务，但不影响对Kariuki行为的判断。

Q8. 关于模型投资组合的创建与管理，Bashar或Olatunji是否违反了准则？

A.仅Olatunji违反

B.两者均违反

C.两者均未违反

解析（答案 C）： 两者均未违反。Bashar在OFS开立全权委托账户并允许Olatunji管理，不违反I(B)或VI(A)。Olatunji同时为Bashar和其他客户执行交易、并发即时消息通知且事后电话沟通，这些均属于正常的差异化服务，不违反III(B)公平交易，前提是其他客户同等待遇。

Q9. Olatunji在研究报告发布前告知Bashar SWNB强烈买入建议，最可能违反了哪条准则？

A.Standard III(B) 公平交易

B.Standard III(E) 保密义务

C.Standard V(B) 与客户沟通

解析（答案 A）： 违反III(B)公平交易。在研究报告向所有客户发布之前，单独告知Bashar强烈买入建议，使其他客户没有公平的机会对该建议采取行动。III(B)要求成员确保信息以让所有客户均有公平机会行动的方式发布。

Q10. 在Bashar账户中建仓SWNB一事，谁违反了准则？

A.仅Olatunji

B.仅Bashar

C.两者均违反

解析（答案 C）： 两者均违反。Olatunji违反III(B)公平交易——在建议发布前为Bashar账户买入SWNB，其他客户未获同等机会。Bashar违反I(A)知法守法——她知道Olatunji在报告发布前优先为其建仓，应当拒绝并要求撤销交易，并向监管机构报告，而非沉默接受。

Q11. Olatunji指示交易员在报告发布前三天对SWNB进行对敲交易（wash trading），他最可能没有违反以下哪条准则？

A.Standard II(B) 市场操纵

B.Standard VI(B) 交易优先顺序

C.Standard IV(C) 主管责任

解析（答案 B）： 不违反VI(B)交易优先顺序。VI(B)旨在防止成员以受益所有人身份进行个人交易而损害客户利益；Olatunji并未为自己（受益人）交易。但他违反了II(B)市场操纵（wash trading人为制造交易量）和IV(C)主管责任（指示下属进行违规交易）。

Q12. Bashar将SWNB买入建议通知Grant，她最可能没有违反以下哪条准则？

A.Standard III(B) 公平交易

B.Standard VI(B) 交易优先顺序

C.Standard III(E) 保密义务

解析（答案 C）： 不违反III(E)保密义务。III(E)要求保护客户的机密信息，而SWNB的买入建议不是客户的机密信息。但Bashar违反了III(B)公平交易（在其他客户之前通知Grant）和VI(B)交易优先顺序（自己账户已建仓后再通知Grant，Grant在其他客户之前获得建议）。

3.03 · Banco Libertad（私人银行跨境合规）

案例背景

Banco Libertad（BL）是Urutina国的私人银行，提供投资管理及财富管理服务。Maduro（MD）督管Ortiz（服务Urutina/Chiladour客户）和Sanchez（服务Urutina/Panaguay客户）。关键监管差异：

Panaguay禁止社交媒体发布投资信息；Urutina禁止即时通讯用于交易确认
Chiladour/Panaguay禁止向执法机构披露客户机密信息
三国均无介绍费披露要求，但准则要求披露
适用法律 = 客户所在国法律；更严格的适用（法律 vs 准则）

Q1. Ortiz和Sanchez使用社交媒体发布投资建议，是否违反准则？

A.两者均未违反

B.仅Sanchez违反

C.两者均违反

解析（答案 B）： 仅Sanchez违反I(A)知法守法。Sanchez的客户在Panaguay，当地法律禁止社交媒体发布投资信息，比准则更严格，Sanchez须遵守。Ortiz的客户在Chiladour和Urutina，两国均允许社交媒体发布投资信息，Ortiz未违反。

Q2. Maduro允许Ortiz和Sanchez均使用社交媒体发布投资信息，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——因为允许Sanchez使用社交媒体

C.违反——因为允许两人均使用社交媒体

解析（答案 B）： Maduro违反IV(C)主管责任。她批准Sanchez向Panaguay客户使用社交媒体，而Panaguay法律明确禁止此类行为。身为上级，她须确保下属遵守适用法律。允许Ortiz使用社交媒体则无问题。

Q3. Ortiz和Sanchez使用即时通讯、向执法机构披露客户信息，是否违反准则？

A.两者均违反（均是违规行为）

B.仅使用即时通讯是违规

C.仅向执法机构披露信息是违规

解析（答案 A）： 两项均违反I(A)知法守法。①即时通讯：Urutina法律禁止IM用于交易确认，而两人均有Urutina客户，须遵守。②向执法机构披露：Chiladour和Panaguay法律禁止披露客户机密信息给执法机构，比准则更严格（准则允许依法配合），因此Ortiz和Sanchez须遵守当地法律，不得披露。

Q4. Ortiz和Sanchez未向客户及潜在客户披露与律师事务所的转介安排，是否违反准则？

A.违反

B.不违反——因为他们已向Maduro披露

C.不违反——因为各国法律不要求披露转介费

解析（答案 A）： 违反VI(C)介绍费。尽管三国法律无需披露，但准则比法律更严格，要求须向雇主、客户及潜在客户披露转介安排。两人向Maduro的披露是事后的，且未向客户披露。同时违反I(A)，因准则更严格时须遵循准则。

Q5. Ortiz和Sanchez在BL分析师于客户网站发布变更后立即电话联系Fabre和Zeissl，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——对其他客户不公平

C.违反——未能对其他客户尽到忠诚、审慎与关怀义务

解析（答案 A）： 不违反。分析师建议变更已发布在BL客户网站（所有客户均可公平获取），在此之后为最大客户提供额外的个人电话服务属于差异化服务，是被允许的。III(B)要求信息以让所有客户有公平机会行动的方式传播，该条件已满足。

Q6. Ortiz和Sanchez邀请Fabre和Zeissl参加IPO路演（由于容量限制未邀请其他客户），是否违反准则？

A.不违反

B.违反——未邀请其他有意向的客户

C.违反——未向其他客户披露该机会

解析（答案 A）： 不违反。参加路演不会给Fabre和Zeissl带来在IPO中优于其他客户的经济优势（所有符合条件的客户均可参与IPO）。III(B)允许对最大客户提供差异化服务，只要不给其他客户造成不利。不邀请其他客户参加路演不构成不利对待。

Q7. Ortiz和Sanchez未向雇主披露与Fabre和Zeissl的额外报酬安排（凡业绩超越基准可免费使用度假屋/酒店），是否违反准则？

A.违反

B.不违反——安排已在客户IPS中书面记录

C.不违反——此类客户安排无需披露

解析（答案 A）： 违反IV(B)额外报酬安排。该安排在持续性激励下可能使两人偏向Fabre/Zeissl账户而损害其他客户。IV(B)要求须获得所有相关方（包括雇主）的书面同意。仅获得客户书面确认、未获雇主书面同意是不够的。

3.04 · QuantHouse（量化模型与算法交易）

案例背景

QuantHouse（QH）是量化投资公司。Singh（CFA）创建了ATM量化模型（Alpha模型+风险模型+优化器）。核心争议：模型更新频率、错误处理与客户披露、个人模型开发，以及业绩报告规范。Ringfield是Singh的上司兼研究总监。

Q1. Singh仅将ATM用于机构客户，不向高净值个人客户提及，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——模型可能适合部分非机构客户

C.违反——与非机构客户交谈时至少须提及模型

解析（答案 A）： 不违反。对不同类型客户使用不同投资模型不违反III(B)公平交易，每个客户有其独特需求和目标，不同模型可能只适合特定客户。案例无信息显示ATM适合机构以外的客户。

Q2. 在客户投诉业绩前，Singh对ATM各组件的更新频率是否违反准则？（Alpha模型和风险模型季度更新，优化器和整体模型年度审查。）

A.违反

B.不违反——Alpha模型和风险模型已季度更新

C.不违反——遵循了公司年度审查优化器的规定

解析（答案 A）： 违反V(A)勤勉与合理依据。优化器连接Alpha模型和风险模型，其输出直接影响最终投资组合。对其进行年度审查而非与其他组件同步的季度审查频率不足。Singh应对所有组件及其相互作用采用相同的季度审查频率。

Q3. Singh与Ringfield就模型错误沟通无果后，下一步最应采取的行动是？

A.离开公司（脱离关联）

B.直接联系公司客户

C.联系高级管理层

解析（答案 C）： 下一步应联系高级管理层。I(A)知法守法指引的逐级上报路径：首先向上级反映（已尝试但Ringfield拒绝立即修复），然后向更高级管理层或合规部门反映，只有在这些途径均无效后，才考虑脱离关联（离职）。直接联系客户不是准则允许的中间步骤。

Q4. Singh未立即修复ATM模型错误（因Ringfield命令等到季末），是否违反准则？

A.违反

B.不违反——错误将在下季度修复

C.不违反——已按Ringfield命令禁用了公共风险因子

解析（答案 A）： 违反III(A)忠诚、审慎与关怀。知道模型存在损害客户利益的错误却不立即修复，违反了对客户的受托义务。禁用公共风险因子是治标不治本，等到季末才修复不符合客户最佳利益。Ringfield的命令不能作为不作为的辩护理由。

Q5. 客户询问业绩不佳原因时，Ringfield将原因归于市场波动而非模型错误，是否违反准则？

A.违反

B.不违反——市场确实在波动

C.不违反——模型的公共风险因子应承担责任

解析（答案 A）： 违反I(C)虚假陈述。Ringfield明知真正原因是模型错误（优化器缩放问题），却故意将其归咎于市场波动，是有意误导客户的虚假陈述。公共风险因子已被禁用，更不应作为解释。

Q6. Singh在业余时间（节假日和周末）开发了StockStar模型并用于管理个人和家庭账户，是否违反了对雇主QH的义务？

A.不违反

B.违反——模型是在受雇QH期间开发的

C.违反——他将个人和家庭账户用于测试模型

解析（答案 A）： 不违反IV(A)对雇主忠诚。Singh在业余时间开发模型，未使用QH资源，也未获得报酬，更未以QH客户作为测试对象。仅用个人和家庭账户测试模型不违反准则。

Q7. Singh向ARU营销部门提供StockStar的回测和实际业绩（清晰区分），是否违反准则？

A.不违反——已按准则要求呈现业绩信息

B.违反——应仅呈现实际业绩

C.违反——应披露实际业绩来自个人和家庭账户

解析（答案 A）： 不违反III(D)业绩呈现。Singh清晰区分了回测业绩和实际业绩，并注明'过往业绩不代表未来结果'，符合准则要求。准则允许同时展示模拟（回测）和实际业绩，只要充分披露且清晰标注。

3.05 · Jacobs, Riccio and Associates（财富管理转介安排）

案例背景

JRA是财富管理公司，主要争议集中于：差异化费率、转介费披露时机、客户信息共享、经纪商转介安排、慈善捐款作为转介激励、社交媒体联系前客户，以及CFA称谓的正确使用。

Q1. Jacobs向转介客户收取低于营销手册标准费率的费用，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——JRA虚报了费率

C.违反——对客户处理不公平

解析（答案 A）： 不违反。III(B)公平交易允许对不同客户提供差异化服务（包括费率优惠）。手册中列示的是最高费率（部分客户实际缴纳），且差异化收费未损害非转介客户的投资建议或投资行动的公平性。

Q2. Jacobs在客户签署投资管理协议后才在补充政策中披露转介安排，是否违反准则？

A.违反

B.不违反——律师已向转介客户披露

C.不违反——客户成为客户后已获完整披露

解析（答案 A）： 违反VI(C)介绍费。准则要求在客户签署任何正式服务协议之前披露转介安排。在客户已签约后才通过补充政策披露为时已晚。律师的披露行为不能替代JRA的独立披露义务。

Q3. JRA顾问未经客户单独授权，将客户信息与E&O会计师事务所共享（客户分别与两家公司签有保密协议），是否违反准则？

A.违反

B.不违反——客户将两家公司视为团队

C.不违反——客户已与两家公司分别签署保密协议

解析（答案 A）： 违反III(E)保密义务。客户与JRA签的保密协议和与E&O签的保密协议是各自独立的，并未授权两家公司之间互相共享信息。须获得客户的明确授权（建议书面）方可跨机构共享。

Q4. Parker未向Frontline转介的客户披露与Frontline的转介安排（所有交易继续通过Frontline执行），是否违反准则？

A.违反

B.不违反——Frontline提供最优价格和最佳执行

C.不违反——所有交易安排未变

解析（答案 A）： 违反VI(C)介绍费。无论Frontline是否提供最优执行、客户交易安排是否有变，Parker均须在客户签署正式协议前披露与Frontline的转介安排。准则要求的是先行披露，不设任何例外。

Q5. Jacobs和Riccio每年向顾问Carroll的慈善机构捐款（无论Carroll的养老金客户是否最终选择JRA），是否违反准则？

A.不违反

B.违反——捐款制造了利益冲突

C.违反——捐款属于额外报酬

解析（答案 B）： 违反I(B)独立性与客观性。向Carroll的慈善机构捐款给了Carroll向JRA推荐客户的动机，至少在外观上损害了Carroll作为独立顾问的客观性和独立性。I(B)明确禁止提供可能影响他人独立性的利益或报酬，包括向慈善机构捐款。

Q6. Othan离职后通过个人社交媒体联系Sack国际的原客户，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——使用了客户机密信息

C.违反——使用的客户信息属于Sack

解析（答案 A）： 不违反IV(A)对雇主忠诚。Sack允许Othan使用个人社交媒体与客户互动。Othan在正式离职后才通过个人社交媒体联系前客户，未使用Sack的专有系统或机密信息。社交媒体账户是他个人的，不属于Sack。

Q7. Othan未向从Sack带来的客户披露每人获得JRA支付500美元的事实，是否违反准则？

A.不违反

B.违反——这是转介费

C.违反——这是额外报酬

解析（答案 A）： 不违反。JRA向Othan支付的500美元是雇主向员工支付的入职服务报酬，不是第三方转介费（VI(C)），也不是与雇主利益相冲突的额外补偿安排（IV(B)）。准则不要求成员披露公司内部的薪酬结构。

Q8. Ode在CFA考生聊天室发布的哪条评论违反了准则？（Comment 2：她在衍生品话题得了高分，但仍不清楚正价差-反价差那道两部分问题的答案。）

A.Comment 1（说考试的道德题很难）

B.Comment 2（披露具体考题话题和分数区间）

C.Comment 3（猜测阅卷者评分较宽松）

解析（答案 B）： Comment 2违反VII(A)CFA项目参与者行为。VII(A)禁止披露考试机密信息，包括具体题目内容（正价差-反价差问题）和所测主题（衍生品）。Comment 1和Comment 3均未涉及具体的机密考试内容。

Q9. Othan将Ode介绍为公司的'最新CFA'，是否违反准则？（Ode已通过三级考试，但工作经验仅3.5年，不足所需的3年——注：需核实，实际须满足入会要求。）

A.违反

B.不违反——Ode再过六个月就能成为特许人

C.不违反——Ode已通过三级考试

解析（答案 A）： 违反VII(B)CFA称谓的说明。CFA特许人须完成CFA项目并满足工作经验等入会要求，Ode尚未获得CFA特许人资格。Othan将其称为'CFA'是对称谓的误用。Ode应主动纠正这一不实描述。

3.06 · Magadi Asset Management（非洲资产管理合规）

案例背景

Magadi总部位于内罗毕，管理股票、固收、房地产等多类基金，客户涵盖主权财富基金、养老基金和高净值个人。CEO Omondi设立了自营交易台并与主交易台共享办公区域。近期争议包括：自营交易台信息隔离、主权财富基金授权获取方式、Pan Africa Frontier Fund（PAFF）的管理变更与信息披露，以及内幕信息交易。

Q1. 主交易台使自营交易台人员能看到客户订单信息（屏幕可见、对话可被听到），主交易台交易员是否违反准则？

A.违反

B.不违反——信息未对外共享

C.不违反——自营交易员不允许据此抢先交易

解析（答案 A）： 违反III(E)保密义务。主交易台让自营交易台人员能够看到和听到客户订单信息，而这些人并不需要知道这些信息（无need-to-know）。尽管信息未在公司外部共享，但在公司内部超越need-to-know范围的传播同样违反III(E)。

Q2. Omondi在允许两个交易台共用楼层的安排下，是否违反了准则中的主管责任？

A.违反

B.不违反——已实施防止抢先交易的政策

C.不违反——鼓励两台合作

解析（答案 A）： 违反IV(C)主管责任和I(C)虚假陈述。Omondi未建立有效阻止自营交易员获取客户机密信息的制度安排，且向客户声称信息严格保密与实际情况不符。共处同一楼层且无物理隔离的安排使政策形同虚设。

Q3. Omondi在争取主权财富基金授权时向基金高管承诺捐款给其指定慈善机构，并通过无法律经验的'副顾问'支付不明用途的'交易费'，最可能违反了哪些准则？

A.仅捐款行为违规

B.仅聘用副顾问行为违规

C.两者均违规

解析（答案 C）： 两者均违规。①慈善捐款违反I(B)独立性与客观性——以捐款影响投资决策方的客观性；②聘用副顾问则涉及多条准则违规：I(A)知法守法（可能违反反贿赂法）、I(C)虚假陈述（将行贿费用伪装为投资费用记入基金）、V(A)无合理依据、V(C)记录保存（无合理费用支出凭证）。

Q4. 根据准则，Kirabo对PAFF的三项变更中，哪项不须向客户披露？（变更2：将地理分散化从11个国家增至13个，仍在80%授权要求范围内。）

A.变更1（将现金上限从10%提高至15%，超出授权）

B.变更2（将投资国家从11个增至13个）

C.变更3（将投资决策权由团队改为Kirabo个人）

解析（答案 B）： 变更2无需单独披露。将国家数量从11增至13仍在授权的80%范围内，投资流程无实质性改变。变更1须披露（突破了授权的10%现金上限，属于基金授权修改）；变更3须披露（将投资决策从团队改为个人，是投资流程的重大变更），两者均属于V(B)要求披露的重大变化。

Q5. Kirabo在营销手册中纳入前雇主的五年业绩记录（但未注明来自哪家公司），是否违反准则？

A.不违反

B.违反——应注明前雇主名称

C.违反——不应在手册中展示前雇主业绩

解析（答案 B）： 违反III(D)业绩呈现。准则允许展示前雇主的业绩，但须注明业绩产生的机构名称及管理人员在其中的具体角色。不披露业绩来源是违规的。此外，Kirabo未经前雇主书面许可带走业绩记录，可能还违反IV(A)对雇主忠诚。

Q6. 根据准则，Kirabo须向谁披露PAFF的重大变更？

A.仅现有客户

B.仅潜在客户

C.现有客户和潜在客户

解析（答案 C）： 须向现有客户和潜在客户均披露。V(B)要求成员须及时向现有客户和潜在客户披露可能实质影响其投资流程的变更。新的营销手册将发给潜在客户，而现有客户也必须同步获知这些重要变更，不能以变更'相对微不足道'为由省略披露。

Q7. Kirabo通过CFO Moroka获悉Mtume公司董事会下周将审议出售子公司的要约后，继续买入更多Mtume股票，是否违反准则？

A.违反

B.不违反——该信息尚不确定

C.不违反——交易基于分析师模型输出

解析（答案 A）： 违反II(A)内幕信息交易。来自公司内部人士的具体收购要约信息，无论是否已获董事会批准，均因其来源的可靠性和信息的实质性而构成重大非公开信息。分析师的模型是在纳入该内幕信息后重新建模的，因此交易决定仍基于MNPI。

Q8. Omondi从Kirabo处了解情况后，为其个人账户和家庭账户买入Mtume股票，是否违反准则？

A.违反

B.不违反——该信息尚不确定

C.不违反——董事会尚未投票

解析（答案 A）： 违反II(A)内幕信息交易。Omondi知悉来自Kirabo的Mtume内幕信息后立即为个人和家庭账户交易。II(A)明确禁止依据重大非公开信息进行交易或导致他人依据该信息交易。信息是否确定或董事会是否已投票均不影响该信息的内幕性质。

3.07 · Syyark（加密货币投资建议合规）

案例背景（开放式案例）

Syyark是私人客户顾问，对加密货币Meerine产生兴趣，先向部分小客户推荐1%仓位，后向所有客户推荐3%仓位，同时个人在从事Meerine挖矿。此案为开放式分析题，需识别违规并提出纠正措施和政策声明。

违规识别与分析

本案涉及以下违规（或潜在违规）：

① I(E) 胜任能力 · 违规

Syyark在尚不具备加密货币投资专业知识时，就向小客户推荐Meerine以"边学边做"，违反了须具备胜任能力才能提供建议的要求。

纠正措施：在提出正式建议前，须完成专业学习（培训、认证、参加研讨会等），并可提交投委会审核以证明具备胜任能力。

② III(B) 公平交易 · 违规

Syyark仅向最大客户提供直接从其账户购买Meerine代币的机会，其他客户未获同等待遇，违反公平交易原则。

纠正措施：向所有有意参与的客户按比例分配可出售的代币；或干脆不将自持代币出售给任何客户。

③ III(C) 适当性 · 违规

Syyark对所有客户统一推荐3%Meerine仓位，未根据每位客户的风险承受能力、目标和约束进行个别评估；且最初仅向最小客户推荐，是为控制公司风险而非依据适当性判断。

纠正措施：逐客户评估加密货币投资是否适合，确定个别化的合适仓位比例。

④ IV(B) 额外报酬安排 · 违规

Syyark从事Meerine挖矿获取额外代币报酬，与Gueoe Bank的传统银行业务存在竞争关系，须事先向雇主披露并获得书面同意。

纠正措施：在开始挖矿前向合规部门披露，获得书面授权。

⑤ V(A) 勤勉与合理依据 · 违规

Syyark仅花两个周末做了初步研究就向客户推荐Meerine，研究过于粗浅仓促，不构成充分合理的投资依据。

纠正措施：撰写系统的书面研究报告，详述风险与机会，提交投委会审核后纳入"批准投资清单"。

⑥ VI(A) 避免或披露利益冲突 · 违规

Syyark持有Meerine同时向客户推荐买入（客户购买将推高价格从而让Syyark受益），以及将自持代币卖给客户，均构成须避免或充分披露的利益冲突。虽然在3%推荐会议上披露了挖矿，但对持仓本身的冲突披露并不充分。

纠正措施：充分披露对客户和雇主的所有冲突（持仓、挖矿、直接卖给客户的安排）；或通过不持有/不挖矿/不向客户直接出售来回避冲突。

3.08 · Agarway（众筹平台尽职调查）

案例背景（开放式案例）

Agarway是CrowdWisdom众筹平台的尽职调查负责人，也是公司唯一的CFA特许人。公司由创始人Miller和Etienne运营，追求激进增长目标。核心争议：法规合规（针对未成年人营销）、独立性压力、市场操纵（虚假宣传Deko）和利益冲突（个人在竞争公司持股）。

违规识别与分析

本案涉及以下违规（或潜在违规）：

① I(A) 知法守法 · 违规

Deko的用户主要是青少年和未成年人。通过该用户群体的电子邮件推广股权众筹，在许多国家可能违反针对未成年人的网络营销法规（如须事先获得家长同意）。Agarway须在上线前确认Deko的策略符合所有适用法律。

纠正措施：建立法律审查流程，聘请法律顾问在平台上线新公司前审查合规性，尤其是涉及未成年人的营销策略。

② I(B) 独立性与客观性 · 违规（风险）

创始人Miller和Etienne施压要求Agarway提高批准率、缩短审查时间，并直接推荐两家公司（通过会议认识）跳过正常流程，这些压力威胁到Agarway的尽职调查独立性和客观性。

纠正措施：制定并由董事会批准的正式尽职调查程序，确保所有公司经过相同的审查流程，不因创始人关系而享受特殊待遇。

③ II(B) 市场操纵 · 违规

Agarway付费给社交媒体"网红"发布Deko的正面评论，并传播关于增强功能即将发布和大型科技公司可能收购的未经证实信息，属于以虚假或误导性信息操纵市场价格的信息操纵行为。

纠正措施：所有关于平台公司的公开声明须经合规审查批准，只能发布经过核实的事实信息，严禁任何基于推测的操纵性陈述。

④ VI(A) 避免或披露利益冲突 · 违规

Agarway个人持有在FunderWise上市的公司股权，而这些公司可能是他正在评估的平台候选企业的竞争对手。此类个人投资须向雇主披露，并视情况向平台用户披露。

纠正措施：向合规部门披露所有个人投资持仓，建立利益冲突管理政策（包括季度更新申报和预先审批机制）；必要时出售相关持股以消除冲突。

应用准则 · Key Concepts & Terms

道德决策框架 · Ethical Decision-Making Framework

四步骤：识别（事实/利益方/冲突）→ 考量（情境/替代方案）→ 决策与行动 → 反思（结果与预期是否一致）。

差异化/分级服务 · Premium / Tiered Service

成员可向支付更高费用的客户提供更个性化或深度的服务，但不同服务层级须向所有客户披露，且所有人均可选择（不得选择性提供）。III(B)。

利益冲突披露时机 · Conflict of Interest Disclosure Timing

转介费等利益冲突须在客户签署任何正式服务协议之前披露，事后披露不符合VI(C)要求。

多司法管辖区合规 · Multi-jurisdiction Compliance

在多个司法区执业时，适用更严格的规则：若当地法律比准则更严格则遵循法律；若准则比法律更严格则遵循准则。I(A)。

对敲/洗售交易 · Wash Trading

同时买入和卖出同一证券以人为制造交易活跃度的假象。属于交易型市场操纵，违反II(B)。

逐级上报（知法守法） · Escalation (Knowledge of Law)

发现同事或上级从事违法/不道德行为时的处理顺序：直接沟通 → 向更高级管理层/合规部门反映 → 脱离关联（必要时离职）。不应直接联系客户。I(A)。

回测与实际业绩 · Backtested vs. Actual Performance

两者均可在业绩报告中展示，但须清晰标注区分，并附加适当披露（如'回测不代表实际结果'）。III(D)。

模型错误处理义务 · Model Error Duty

发现投资模型存在损害客户利益的错误，须立即修复，不得以'等下个更新周期'为由拖延。III(A)受托义务的体现。

客户信息共享 · Client Information Sharing

向第三方（包括战略合作伙伴）共享客户信息须获得客户的明确事先授权（建议书面）。各方单独的保密协议不能替代客户对跨机构共享的授权。III(E)。

离职员工社交媒体使用 · Social Media Departing Employee

若雇主允许员工使用个人社交媒体与客户互动，离职后通过该个人账户联系前客户不违反IV(A)，但须在正式离职后进行。

专有/机密信息使用 · Proprietary Information

在非授权情况下发现他人机密信息（如遗落在回收箱的客户名单），不得利用该信息谋利，否则违反I(D)不当行为，即便信息系因他人疏忽而得。

慈善捐款作为潜在贿赂 · Charitable Donation as Compensation

向可能向自己推荐客户的人士的慈善机构捐款，可能影响其独立性和客观性，违反I(B)，与直接支付报酬的影响相同。

Practice Lab

Ethics Mini Quiz 与错题本

这组题目覆盖 Standards I–VII 与 Level II 案例应用。作答后会立即显示解析；答错题会自动进入错题本，并保存在本机浏览器中，方便后续复习。

完成进度

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正确率

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错题本

待复习错题

已复盘

标记为已复习

Standard I(A)

研究员发现当地法规允许某种客户披露方式，但 CFA Standards 要求更严格。她应该如何处理？

Standard I(B)

一家公司愿意为分析师支付豪华旅行，以便其参加公司调研并撰写报告。最佳处理方式是什么？

Standard II(A)

投资经理从供应商处获得尚未公开、且可能显著影响发行人股价的信息。她最合规的做法是什么？

Standard III(B)

某分析师向少数大客户提前发送评级上调通知，数小时后才向其他客户发送。该行为主要违反哪一项？

Standard III(E)

客户向顾问透露涉嫌洗钱的信息。下列哪种情况最可能允许或要求顾问披露客户信息？

Standard IV(B)

客户承诺如果组合表现超过基准，将直接给投资经理一笔奖金。投资经理在接受前应做什么？

Standard V(A)

分析师引用第三方模型结论发布买入建议，但没有理解模型假设，也没有审查数据来源。主要问题是什么？

Standard VI(C)

顾问因把客户介绍给外部基金经理而收取介绍费。最符合 Standards 的处理方式是什么？

Standard VII(B)

下列哪一句最可能符合 CFA 称谓使用规则？

Q10

Level II Case Application

在案例题中，团队使用量化模型时发现输入数据存在异常，但仍按原信号下单。最应优先识别的伦理风险是什么？

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继续学习第 1 节：学习目标 · Learning Outcomes